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ST东时(603377):北京市重光律师事务所关于东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书
| 时间：2026年07月13日 21:30:42 中财网 |
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控股股东、实际控制人认定的法律意见书
北京市重光律师事务所
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
控股股东、实际控制人认定的
法律意见书
致：东方时尚驾驶学校股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司控股股东、实际控制人认定问题，出具本法律意见书。
为出具本意见书之目的，本所律师得到东方时尚如下保证：东方时尚已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师仅根据贵公司所提供的资料和信息进行法律分析，并假定该等资料和信息真实、准确、完整。本法律意见书仅限于对题述事项进行法律分析。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书进行解释。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
控股股东、实际控制人认定的法律意见书
控股股东、实际控制人认定的法律意见书
| 序号 | 股东 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新余润芳投资管理中心（有限合伙） | 73,116,000 | 10.12% |
| 2 | 安徽荣智管理咨询合伙企业（有限合伙） | 56,491,600 | 7.82% |
| 3 | 华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集 合资金信托计划 | 51,360,000 | 7.11% |
| 4 | 东方时尚投资有限公司 | 44,650,000 | 6.18% |
| 5 | 北京大兴投资集团有限公司 | 35,280,000 | 4.88% |
| 6 | 石家庄明财贸易有限公司 | 35,250,000 | 4.88% |
| 7 | 登途控股集团有限公司 | 30,548,600 | 4.23% |
| 8 | 北京蓝海同游科技发展中心（有限合伙） | 13,821,324 | 1.91% |
| 9 | 李燕 | 8,498,560 | 1.18% |
| 10 | 马铭 | 7,526,040 | 1.04% |
根据上述核查情况，公司第一大股东安徽荣智管理咨询合伙企业（有限合伙）与登途控股集团有限公司（一致行动人）合计持有表决权比例为 12.05%；第二大股东华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划与北京大兴投资集团有限公司（一致行动人）合计持有表决权比例为 11.99%；第三大股东新余润芳投资管理中心（有限合伙）持有表决权比例为 10.12%、第四大股东东方时尚投资有限公司持有表决权比例为 6.18%。除上述股东外，其他股东持股比例均低于 5%，股权较为分散。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五控股股东、实际控制人认定的法律意见书
条以及《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，本所律师认为，公司没有持股 50%以上的控股股东，也没有可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东表决权比例接近，且任一股东（含一致行动人）所持表决权均未达到 30%表决权的上市公司控股股东控制权认定标准。
（二）股东一致行动关系核查
经本所律师访谈公司持股比例超过 5%的股东，除华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划与北京大兴投资集团有限公司、安徽荣智管理咨询合伙企业（有限合伙）与登途控股集团有限公司有一致行动关系，以及东方时尚投资有限公司的控股股东徐雄同时持有公司股份外，其他持股比例超过5%的股东均表示与公司其他股东不存在书面或口头的一致行动关系，无表决权委托、无联合表决、协同控制的情形，不存在私下达成的共同提名董事、协同控制公司等情形。
根据公司出具的《无其他一致行动关系、无隐性控制权安排的声明函》，确认除已披露的华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划与北京大兴投资集团有限公司、安徽荣智管理咨询合伙企业（有限合伙）与登途控股集团有限公司以及东方时尚投资有限公司与徐雄有一致行动关系外，公司其他股东未向公司披露存在一致行动关系、联合表决等协同控制安排，公司亦不存在其他机构、国资平台、第三方通过协议、委托等方式控制公司的情况。
（三）股东会表决情况
经本所律师核查近三年公司股东会的表决结果，发现公司股东会中存在大股东表决意见相互独立，无任一股东能够单独支配股东大会表决结果的情形，具体如下：
1. 2024年 8月 12日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，在本次股东大会中，时任公司第一大股东的东方时尚投资有限公司（持股 19.44%）对议案《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》均投同意票，而时任公司第二大股东的华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划（与其一致行动人北京大兴投控股股东、实际控制人认定的法律意见书
资集团有限公司共持有公司 12.02%的股份）与第三大股东新余润芳投资管理中心（有限合伙）（持股 10.14%）对上述两议案均投弃权票，最终上述两议案均未通过。
2. 2026年 1月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，在本次股东会中，时任公司第二大股东的登途控股集团有限公司（与其一致行动人安徽荣智管理咨询合伙企业(有限合伙)共持有公司 11.47%的股份）在股东会召开前提交了 4项临时提案，分别是：《关于罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》。由于时任第一大股东的华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划（与其一致行动人北京大兴投资集团有限公司共持有公司 12.11%的股份）与第三大股东新余润芳投资管理中心（有限合伙）（持股 10.23%）对上述四项议案投了反对或弃权票，最终上述四项议案均未通过。
根据上述股东会的表决结果表明，公司的大股东表决意见相互独立，存在表决分歧及相互制衡的情形，公司不存在单一股东能够对股东大会决议产生决定性、支配性影响的情形。
此外，近三年，公司的第一大股东存在频繁变化的情况，由最初的东方时尚投资有限公司变更为北京大兴投资集团有限公司（一致行动人华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和 1号集合资金信托计划），后又变更为登途控股集团有限公司（一致行动人安徽荣智管理咨询合伙企业(有限合伙)），且各大股东的持股比例较为接近，近三年没有长期稳定的第一大股东。
综上，本所律师认为，公司不存在对公司股东会决议产生决定性、支配性影响的股东。
（四）董事会提名及选任情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司第六届董事会由 11名董事组成，包括 4名独立董事、1名职工代表董事。在非独立董事会成员中，东方控股股东、实际控制人认定的法律意见书
时尚投资有限公司提名的董事共 2名，北京大兴投资集团有限公司提名的董事共2名，新余润芳投资管理中心（有限合伙）提名的董事共 1名，登途控股集团有限公司提名的董事共 1名；在独立董事中，东方时尚投资有限公司提名的董事共1名，北京大兴投资集团有限公司提名的董事共 1名，新余润芳投资管理中心（有限合伙）提名的董事共 2名。
本所律师认为，上述任一股东提名的董事人数均未达到董事会半数以上席位；不存在单一股东能够决定董事会半数以上成员选任的情形。并且，根据本所律师对公司持股比例超过 5%的股东访谈，均表示其持有的表决权比例有限，通过实际支配的公司股份表决权无法决定董事会半数以上成员选任。
二、关于控股股东、实际控制人认定的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 4.5.5条第 3款的规定，“公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。” 第 15.1条规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的控股股东、实际控制人认定的法律意见书
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 三、关于公司控股股东、实际控制人的认定
根据上述法律规定，并经本所律师对公司股东持股比例、股东一致行动关系、表决权安排情况、股东会表决情况、董事会成员提名及选任情况等方面的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司情况如下：
1.公司无根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条以及《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，持股 50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；
2.公司无根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的股东； 3.除已披露的一致行动关系外，公司其他持股比例超过 5%的股东均不存在协议控制、表决权委托、一致行动、代持等其他控制安排；
4.公司前三大股东的持股比例较为接近，且均低于 30%，公司不存在第一大股东持股比例接近 30%，其他股东比例不高且较为分散的情形。此外，公司近三年也没有长期稳定的第一大股东；
5.公司不存在依据依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的股东；
6.公司无符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》关于控股股东、实际控制人认定标准的股东。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在能够实际支配公司行为的实际控制人，符合无实际控制人认定条件，公司为无控股股东、无实际控制人企业。
控股股东、实际控制人认定的法律意见书
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