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长川科技(300604):华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
| 时间：2026年08月28日 01:12:26 中财网 |
关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票等
方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查
意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”或“发行人”）2025年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对长川科技及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号），公司向特定对象发行A股人民币普通股股票11,163,580股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为280.11元/股，募集资金总额为3,127,030,393.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）34,958,692.66元后，公司实际募集资金净额为3,092,071,701.14元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕253号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 投资金额 | 原计划募集资金 投入金额 | 调整后募集资金 投入金额 |
| 1 | 半导体设备研发项目 | 383,958.72 | 219,243.05 | 219,243.05 |
| 2 | 补充流动资金 | 93,960.00 | 93,460.00 | 89,964.12 |
| 合计 | 477,918.72 | 312,703.05 | 309,207.17 |
三、使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司及其分公司、子公司计划根据实际情况使用自有资金、承兑汇票等方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，主要原因如下：1、公司及其分公司、子公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、社保、公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
2、募投项目实施过程中，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司及其分公司、子公司会根据实际需要以承兑汇票、信用证等方式先行支付募投项目所涉款项。
3、募投项目涉及境外采购业务时，需要向境外供应商支付货款，通常以外汇或信用证等方式进行结算。然而，受募集资金专户的功能限制，无法通过募集资金专户直接办理支付。此外，进口货物所产生的关税、增值税等税款，需经由与海关绑定的银行账户统一支付，亦无法通过募集资金专户直接支付。
4、募投项目的支出中包含大量小额零星开支，在募投项目实施过程中频繁发生，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎。此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，材料采购存在批量采购、统一结算的情形，一次性支付情况可能包括募投项目和非募投项目。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进并提高募集资金使用效率，公司及其分公司、子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目的相关款项，在以自有资金支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批通过后的付款申请流程，以自有资金等方式支付募投项目所需款项。
2、财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金支付的募投项目资金明细表，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，在以自筹资金支付后6个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金、承兑汇票等方式先行支付的募投项目所需资金从募集资金专户中等额转入公司及其分公司、子公司基本户或一般账户。
3、保荐人及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及其分公司、子公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。
四、对公司的影响
公司及其分公司、子公司基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不会影响募投项目的正常实施。
五、履行的相关审议程序
（一）审计委员会意见
2026年8月21日公司第四届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
经核查，审计委员会认为：公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。审计委员会同意公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
2026年8月27日公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
经核查，独立董事认为：公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。全体独立董事一致同意公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，并将此议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2026年8月27日公司召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及其分公司、子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票等方式先行支付募投项目所需部分资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金华东 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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