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长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
| 时间：2026年08月28日 01:12:35 中财网 |
杭州长川科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2026年8月27日在公司会议室召开。会议通知已于2026年8月20日以电邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事8人，实际参加表决8人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于长川科技（内江）有限公司申请银行借款并为其提供担保的议案》
为满足业务发展及日常经营需求，公司全资子公司长川科技（内江）有限公司（以下简称“长川内江”）拟向中国银行股份有限公司内江分行申请固定资产贷款，预计贷款金额合计不超过人民币贰亿元，借款期限为84个月，公司为长川内江就上述借款事项提供连带责任保证担保。担保范围（包括贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）和担保期限以签署的保证合同为准。
同时，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自董事会审议批准之日起不超过一年。
子公司本次申请借款，有利于加快“集成电路封测设备研发制造基地”等项目建设，提升公司产能，进一步促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的整体利益。截至目前，公司资产负债结构合理，经营情况正常，具备相应的偿债能力，本次申请借款不会对公司带来重大财务风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，此次担保事项尚需提交公司股东会审议。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司固定资产借款业务提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司下属全资子公司长川科技（内江）有限公司投资进行项目建设的议案》
随着销售规模的扩大，为满足产能扩张需求，公司下属全资子公司长川科技（内江）有限公司（以下简称“长川内江”）计划启动长川内江基地三期项目建设，本项目预计投资金额不超过30,000万元，最终项目投资金额以实际投资为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司管理层负责具体办理与本次投资建设有关的一切事项，包括但不限于签署与该项目相关的协议、申报相关审批手续、组织实施等。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2026年半年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；《2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司实施了2025年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格将由15.84元/股调整为15.74元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核管理办法》”），由于17名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计51.52万股由公司作废。鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中23名激励对象2025年度个人层面考核等级为“良好”或“合格”，第二批次获授份额均不能全额归属；上述23名首次授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计1.84万股不得归属并由公司作废。由于5名预留授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.7万股由公司作废。鉴于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象中3名激励对象2025年度个人层面考核等级为“良好”或“合格”，第一批次获授份额均不能全额归属；上述3名预留授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计0.36万股不得归属并由公司作废。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2024年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就；首次授予部分本次可归属数量为249.20万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的470名首次授予激励对象办理归属相关事宜；预留授予部分本次可归属数量为86.13万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的109名预留授予激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
http://www.cninfo.com.cn
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ ）的
《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体并设立募集资金专户的议案》公司拟增加分公司杭州长川科技股份有限公司北京分公司和杭州长川科技股份有限公司成都分公司作为募投项目“半导体设备研发项目”的共同实施主体，提请同意杭州长川科技股份有限公司北京分公司和杭州长川科技股份有限公司成都分公司设立募集资金专户，并授权公司管理层及管理层授权的人员办理设立募集资金专户相关事宜，包括但不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方及四方监管协议等。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体并设立募集资金专户的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于使用部分募集资金向分公司、全资子公司增资（拨付）或提供借款以实施募投项目的议案》
为确保募集资金投资项目“半导体设备研发项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金向实施主体杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公司（以下简称“哈尔滨分公司”）、杭州长川科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）、杭州长川科技股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）、长川人科技（上海）有限公司（以下简称“长川上海”）、长川科技（苏州）有限公司（以下简称“长川苏州”）增资（拨付）或提供借款。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，使用不超过114,421.60万元募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体哈尔滨分公司、北京分公司、成都分公司、长川上海、长川苏州增资（拨付）或提供借款以实施募投项目，其中，向哈尔滨分公司拨付不超过28,212.18万元、向北京分公司拨付不超过8,000.00万元、向成都分公司拨付不超过5,500.00万元、向长川上海增资或提供借款不超过13,596.02万元、向长川苏州增资或提供借款不超过59,113.40万元。
公司使用募集资金向分公司、全资子公司增资（拨付）或提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
增资（拨付）或提供借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，其中向全资子公司提供借款的，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
公司董事会授权公司管理层或其授权代理人在所明确的募投项目类别及拟投入募集资金总额的范围内，决定募集资金的具体投入方式（增资（拨付）或提供借款）及投入的具体时间，以及办理上述事项具体工作及后续相关事宜。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向分公司、全资子公司增资（拨付）或提供借款以实施募投项目的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《<关于杭州长川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（深证上〔2026〕548号）的要求，公司编制了《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《关于杭州长川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕16898号）。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于杭州长川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司董事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币37,783.37万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币645.87万元，合计人民币38,429.24万元。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
公司及其分公司、子公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。董事会同意公司及其分公司、子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票等方式先行支付募投项目所需部分资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财类产品或存款类产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
同时，提请董事会授权董事长或董事长授权人士在规定的期限、额度范围内最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务部门办理开立现金管理的产品专用结算账户、签署募集资金三方协议、实施购买产品的相关具体事宜。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2023年8月向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》
公司结合募投项目的实际实施情况，经审慎研究，拟将转塔式分选机开发及产业化项目的达到预定可使用状态日期由2026年9月30日延期至2028年9月30日。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
独立财务顾问对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年8月向特定对象发行股票部分募投项目延期的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2026年半年度利润分配预案的议案》
鉴于公司当前情况稳定、未来发展前景广阔，结合公司股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，建议公司2026年半年度利润分配预案为：
以公司2026年6月30日总股本634,418,614股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司2026半年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》公司定于2026年9月14日召开公司2026年第三次临时股东会，审议董事会提交的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议》；
3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会审计委员会2026年第三次会议决议》；
4、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董事会
2026年8月28日
中财网