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环旭电子(601231):2026年第一次临时股东会会议资料
| 时间：2026年08月28日 01:13:05 中财网 |
原标题:环旭电子:2026年第一次临时股东会会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责股东会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向股东会会务组登记。股东不得无故中断股东会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向股东会申请，并经股东会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次股东会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，股东会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东会表决办法如下：
一、本次股东会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
目 录
2026年第一次临时股东会会议议程.........................................................................................4
议案一：关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...............................5议案二：关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.............................6议案三：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案....7议案四：关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.......................................9议案五：关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案...................................................10
议案六：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案..........11议案七：关于增补第七届董事会独立董事的议案................................................................13
议案八：关于修订《公司章程》的议案................................................................................14
附件1：2026年股票期权激励计划（草案）........................................................................15
附件2：2026年员工持股计划（草案）................................................................................51
附件3：《公司章程》...............................................................................................................78
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案 |
| 6 | 关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案 |
| 7 | 关于增补第七届董事会独立董事的议案 |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 |
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2026年9月11日
议案一：关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：
当前全球算力基础设施投资快速成长，正推动人工智能（AI）产业及其供应链加速技术升级与服务迭代。公司布局数据中心相关业务，聚焦服务器板卡、光通讯和AI服务器供电解决方案，加快产品与产能发展步伐，并通过股权激励绑定经营团队利益，鼓舞团队士气，增强成长动力，积极推动公司各项经营目标的实现，为公司可持续健康发展夯实根基。
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中级管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见本会议资料附件1以及公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-059）。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案二：关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东：
为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中级管理人员及核心业务骨干的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，与《2026年股票期权激励计划（草案）》相匹配，拟定了《2026年股票期2026 8 27
权激励计划实施考核管理办法》，具体内容公司于 年 月 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案三：关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止本计划等，以及向登记结算公司申请办理相关业务；8、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》对本计划进行管理和调整；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议和其他相关协议；10、授权董事会为实施本计划委任收款银行、证券公司、律师、评估师等中介机构；11、授权董事会就本计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或授权办理。授权的期限为自股东会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年股票期权激励计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案四：关于《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规的规定，拟订《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的核心管理团队和高阶主管。
具体内容详见本会议资料附件2以及公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2026-060）。
2026
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司 年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案五：关于《2026年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司2026年员工持股计划的执行，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，与《2026年员工持股计划（草案）》相匹配，拟订了《2026年员工持股计划管理办法》，具体内容公司于2026年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案六：关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为有效落实公司2026年员工持股计划，董事会提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施2026年员工持股计划；
2、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》办理2026年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；
3、2026年员工持股计划经股东会审议通过后，在实施期限内，授权公司董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
4、授权董事会对2026年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；
5、授权董事会办理2026年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；6、授权董事会对2026年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
7 2026
、授权董事会对《环旭电子股份有限公司 年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2026年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议，并授权董事会变更员工持股计划的信托管理机构；
11、授权董事会办理2026年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，拟参与公司2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需回避表决，请全体非关联股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
议案七：关于增补第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
2026年4月2日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名黄江东先生为公司第七届董事会独立董事候选人并将该议案提交2025年年度股东会。鉴于独立董事候选人黄江东先生尚需补充提供相关资料，在2025年年度股东会召开前，公司临时取消了选举黄江东先生为独立董事的子议案。在新任独立董事候选人未经股东会选举完成前，黄江东先生按照有关规定继续履行独立董事职责。
目前黄江东先生作为独立董事候选人的资料已完备。根据公司董事会提名，公司拟增补黄江东先生为公司第七届董事会独立董事。其简历如下：
黄江东先生：1979年6月出生，中国籍，华东政法大学法学博士学位，中国律师执业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员，中国证监会法律部副调研员，证监会上海专员办复核处副调研员，证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任富安达基金管理有限公司独立董事、上海中远海运环境科技股份有限公司外部董事。
黄江东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；无其他需要披露的重要事项。
公司董事会提名委员会对本次董事候选人任职资格进行了审查，认为黄江东先生符合公司独立董事任职条件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条公司注册资本为人民币 2,196,393,270元。 | 第五条公司注册资本为人民币 2,388,935,678元。 |
环旭电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
附件1：2026年股票期权激励计划（草案）
环旭电子股份有限公司
2026年股票期权激励计划
（草案）
环旭电子股份有限公司
2026年8月
声明
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”“公司”或“本公司”）及全体董事保证《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,510.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.63%。其中，首次授予股票期权1,360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.07%；预留150.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.06%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.93%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
26.71 /
四、本激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格为 元股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计500人，包括在公司（含分公司、子公司，下同）任职的公司中层管理人员、业务骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本股权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的股票期权自本激励计划相应部分授予之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每个行权期为12个月，行权比例分别为50%。在各行权期内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......................................................21第二章 本激励计划的目的与原则....................................22第三章 本激励计划的管理机构......................................23第四章 激励对象的确定依据和范围..................................24第五章 股票期权的来源、数量和分配................................26第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......28第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................30第八章 股票期权的授予与行权条件..................................31第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序..........................38第十章 股票期权会计处理..........................................40第十一章 股票期权激励计划的实施程序..............................41第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................44第十三章 公司、激励对象发生异动的处理............................46第十四章公司与激励对象之间争议的解决.............................49第十五章 附则....................................................50
| 环旭电子、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、股权激 励计划、本激励计划、本计 划 | 指 | 环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 环旭电子授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条 件的前提下以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的 权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员、 核心业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部 行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设 定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考 核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为中层管理人员、核心业务骨干；公司独立董事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计500人，包括公司中层管理人员、业务骨干。根据所在业务板块的不同，本激励计划首次授予的激励对象分为以下三类：第一类为公司管理经营板块，激励对象为公司各个部门的中层管理人员和核心业务骨干共计448人；第二类为AI数据中心板卡及电源业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务骨干共计20人；第三类为光通信业务板块，激励对象为该业务板块的核心业务骨干共计32人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立具有劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期 权数量（万 份） | 占授予期权总数 的比例（%） | 占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例（%） |
| 一、首次授予部分 | ||||
| （一）公司管理经营板块 | ||||
| 中层管理人员和核心业务骨干 | 1,297.30 | 85.91 | 0.54 | |
| （二）AI数据中心板卡及电源业务板块 | ||||
| 核心业务骨干 | 30.00 | 1.99 | 0.01 | |
| （三）光通信业务板块 | ||||
| 核心业务骨干 | 32.70 | 2.17 | 0.01 | |
| 首次授予合计 | 1,360.00 | 90.07 | 0.57 |
| 二、预留授予部分 | |||
| 中层管理人员和核心业务骨干 | 150.00 | 9.93 | 0.06 |
| 首次及预留总计 | 1,510.00 | 100.00 | 0.63 |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述各个行权期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为26.71元/股。
二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.707元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股26.382元。
三、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事；
2、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票期权的授予条件基础上，还必须同
| 行权期 | 考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率 ≥7% ESG考核指标： （1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少42%以上 （2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 50% |
| 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率 ≥5% ESG考核指标： （1）2026年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少42%以上 （2）2026年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 40% | |
| 第二个行权期 | 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率 | 50% |
| ≥14% ESG考核指标： （1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少46.2%以上 （2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | ||
| 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率 ≥11% ESG考核指标： （1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少46.2%以上 （2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 40% |
各行权期内，公司业绩考核指标和ESG考核指标未达到上述考核目标的，该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、AI数据中心板卡及电源业务板块
公司AI数据中心板卡及电源业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目标如下所示：
| 行权期 | 考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | （1）AI数据中心板卡业务，2026年营业收入不少于15 亿美元； （2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数， 2026年毛利额增长率为35%； （3）AI服务器供电业务，于2027年8月31日前，向北美 客户送样并通过验证 | 50% |
| 第二个行权期 | （1）AI数据中心板卡业务，2027年营业收入不少于20 亿美元； （2）AI数据中心板卡业务，以2025年毛利额为基数， 2027年毛利额增长率为60%； | 50% |
| （3）AI服务器供电业务，于2028年8月31日前，取得产 品订单金额超过3亿美元 |
3、光通信业务板块
公司光通信业务板块的激励对象为该业务板块的核心业务骨干，具体考核目标如下所示：
| 行权期 | 考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | （1）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的 ELSFP产品或ELSFP产品的TOSA器件向北美客户送样 并通过测试 （2）于2027年8月31日前，应用于NPO/CPO领域的FAU 耦合技术申请专利授权，FAU的耦合良率超过80% | 50% |
| 第二个行权期 | 于2028年8月31日前，取得应用于NPO/CPO领域的 ELSFP或FAU耦合订单超过5,000万美元 | 50% |
各行权期内，公司光通信业务板块未达到上述考核目标的，该板块激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4、本激励计划预留股票期权
本激励计划预留的股票期权的行权期分为两个，按各行权期进行业绩考核并行权，以达到考核目标作为激励对象的行权条件，具体考核目标如下所示：
| 行权期 | 考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率 ≥14% ESG考核指标： （1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少46.2%以上 | 50% |
| （2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | ||
| 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率 ≥11% ESG考核指标： （1）2027年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少46.2%以上 （2）2027年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 40% | |
| 第二个行权期 | 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率 ≥21% ESG考核指标： （1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少50.4%以上 （2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 50% |
| 业绩考核指标： （1）以2025年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率 ≥17% ESG考核指标： （1）2028年范畴一、范畴二温室气体排放量较基准年 （2016）减少50.4%以上 （2）2028年因违法违规单次受到10,000美元以上罚款的事 项不超过2次（含本数） | 40% |
（二）个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，当年度个人绩效考核指标达B+及以上者可以按照当年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为B及以下者当年度计划行权股数皆不得行
| 个人考核结果 | A+ | A | B+ | B | C |
| 行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司2026年股票期权激励计划的考核分为公司考核和个人绩效考核两个层面。
（一）公司考核层面
1、公司管理经营板块考核指标的科学性和合理性说明
公司管理经营板块激励对象包括业务、技术、财务、人力、采购、质量等岗位，公司营业收入的成长指标能够反应公司整体业务的经营状况、核心竞争力和发展潜力，是衡量公司整体经营水平的重要指标。
同时，温室气体排放减少量是衡量企业绿色运营成效的重要指标，能够有效反映公司绿色转型和可持续发展成果；而控制因违法违规受到罚款的事项则反应了公司治理层面的要求，两项指标与公司可持续发展目标和长期价值创造相一致。
2、AI数据中心板卡及电源业务板块、光通信业务板块指标的科学性和合理性说明当前全球算力基础设施投资快速成长，正推动人工智能（AI）产业及其供应链加速技术升级与服务迭代。公司布局数据中心相关业务，构建公司的创新业务板块，聚焦AI数据中心板卡和供电解决方案以及光通信领域，加快产品与产能发展步伐。
其中，AI数据中心板卡及电源业务板块，AI数据中心板卡已成为公司创新业务领域的重要部分，以营业收入以及毛利额增长率指标能够综合反映公司在该等板块的成长能力和盈利能力，是衡量核心产品竞争力、核心业务经营质量和发展潜力的关键指标。
AI服务器供电业务的考核指标包括向北美客户送样并取得验证以及新订单取得金额，当前AI基础设施建设产业发展趋势下，服务器垂直供电的技术发展路径具有良好的发展前景和市场空间，公司积极在等领域进行布局，相应该等考核指标能够真实反映公司AI服务器供电业务核心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。
光通信业务板块的考核指标包括应用于NPO/CPO领域的ELSFP产品向北美客户送样并取得验证和新订单取得金额以及FAU耦合的专利申请和新订单取得金额，当前AI基础设施建设产业发展趋势下，NPO/CPO有望成为继光模块后重要的光互连解决方案，而应用于该领域的ELSFP产品以及FAU的耦合是NPO/CPO应用中的关键环节，相应具有良好的发展前景和市场空间。公司积极在相关产品及制程进行布局，相应该等考核指标能够真实反映公司光通信业务核心项目的工作成效和进展，是衡量公司该板块未来发展潜力的重要指标。
（二）个人考核层面
个人绩效考核层面的指标要求为当年度个人绩效考核指标达B+及以上。
以上公司层面和个人层面的考核指标，在公司的业绩考核指标基础上，额外设定了与ESG目标相关的指标，考核体系更加全面和综合，具有实操性，考核指标设定合理，有利于督促激励对象努力尽职工作，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，促进公司经营目标和发展战略的实现，方案兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于公司可持续健康发展。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利0
的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比0
率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
| 期权份额 （万份） | 期权成本 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 1,360.00 | 12,434 | 2,315 | 7,685 | 2,434 |
效和失效的权益数量有关；
2
注 ：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；注3：上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议薪酬与考核委员会提交的本激励计划草案及《考核办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、《考核办法》、董事会薪酬与考核委员会意见。
（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会的授权及《管理办法》规定，在60日内授予股票期权并完成公告、登记。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）公司董事会在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励计划的权利。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司享有或承担的相关权利、义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象可在被授予的期权有效期内决定行权与否及行权数量。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。
（八）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
2、激励对象成为公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2 12
、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7
、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（四）激励对象退休
激励对象照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。
返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（六）其它未约定的例外情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。本计划中未明确规定的，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件执行。
环旭电子股份有限公司董事会
2026年8月27日
附件2：2026年员工持股计划（草案）
环旭电子股份有限公司
2026年员工持股计划
（草案）
环旭电子股份有限公司
二〇二六年八月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》的规定制订。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司全球范围内的核心管理团队及高阶主管。
拟参加本员工持股计划的总人数不超过124人，其中董事及高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本次员工持股计划的资金总额不超过11,400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为11,400.00万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金，系公司依据绩效考核结果向员工发放的奖励资金。除前述激励基金外，参与对象无需另行出资，不涉及员工自筹资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份以及通过二级市购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中通过受让公司回购专用证券账户中已回购的股票不超过37.44万股；其余股票拟委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，以公司2026年8月26日收盘价26.70元/股作为股票平均买入价格测算，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的股票数量约为389.51万股。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
最终标的股票的获取情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划自行终止。如须延长，需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意及公司董事会审议通过后批准。
8、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算，每期解锁的比例分别为50%、50%。员工实际解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定，具体时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
9、本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的信托计划进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理、权益处置等，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划应依法缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，提请公司股东会对本员工持股计划进行审议。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
12、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......................................................58第二章 总则......................................................59第三章 本员工持股计划的持有人....................................60第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源..........................62第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置....63第六章 本员工持股计划的管理模式..................................69第七章 公司与持有人的权利和义务..................................74第八章 员工持股计划履行的程序及其他重要事项......................75
| 环旭电子、本公司、公司 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 股东会 | 指 | 公司股东会 |
| 本员工持股计划、本计划、员 工持股计划、持股计划、2026 年员工持股计划 | 指 | 环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案、草案 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的员工，包括公司全球范围内的核心管理团队 及高阶主管 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会、管委会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司的总经理、副总经理、财务长、董事会秘书 |
| 环旭电子股票、标的股票、公 司股票 | 指 | 环旭电子A股普通股股票 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《规范运作》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |