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*ST岭南(002717):董事会关于募集资金半年度存放、管理与使用情况的专项报告
| 时间：2026年08月28日 01:22:20 中财网 |
岭南生态文旅股份有限公司
董事会关于募集资金半年度存放、管理与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2026年 6月 30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额 660,000,000.00元可转换公司债券，期限 6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00元。
截至 2018年 8月 20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。
2、2020年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对 11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55元，扣除发行费用 5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75元。
截至 2021年 9月 9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。
（二）募集资金 2026年半年度使用及结余情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
目募集资金 363,376,858.04元；募集资金永久补充流动资金 184,000,000.00元。闲置募集资金暂时补充流动资金 102,094,157.33元。
2026年半年度未使用募集资金。截至 2026年 6月 30日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 102,094,157.33元，募集资金账户余额为 242,724.32元。
2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至 2026年 6月 30日止，本公司累计使用募集资金 368,785,714.65元，全部用于项目建设。
2026年半年度未使用募集资金。截至 2026年 6月 30日止，募集资金账户余额为62.19元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年 10月公司和保荐机构川财证券有限责任公司分别与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
| 银行账号 | 募集资金余额 |
| 110010190010079486 | 0.00 |
| 110010190010079785 | 0.00 |
| 54010078801000000324 | 0.00 |
| 54010078801400000335 | 0.00 |
| 550009901000892 | 190,775.47 |
| 520009901000898 | 0.00 |
| 800253967212026 | 1,280.57 |
| 800319974302013 | 50,668.19 |
| 44274101040015682 | 0.09 |
| 242,724.32 | |
| 44274801040031403 | 0.00 |
| 398899991013000157833 | 0.00 |
| 483007617013000196936 | 0.00 |
| 548000000333666 | 0.00 |
| 2000572819002098 | 0.00 |
| 9550880077844400361 | 62.19 |
| 800000196201000004 | 0.00 |
| 62.19 | |
| 242,786.51 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2018年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。
截至 2026年 6月 30日，公司已投入募集资金 363,376,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目原计划于 2019年 6月完工，实际于 2020年 6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目原计划于 2019年 10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2026年5月 28日召开第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目（” 以下简称“邻水项目”）延期至 2027年 5月底前完成。截至 2026年 6月 30日该项目已完工验收，处于甲方审计阶段。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司邻水县岭南生态工程旅游有限公司 2026年半年度确认融资收益4,501.83万元，转回信用减值损失 2,455.06万元，2026年半年度营业利润为 6,940.03万元，因此截止 2026年 6月 30日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。
2020年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 截止披露日自有资 金已投入金额 | 置换金额 |
| 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） | 67,000,000.00 | 66,747,537.16 | 66,747,537.16 |
| 北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目 设计-施工总承包（EPC) | 112,551,307.75 | 100,920,630.42 | 100,920,630.42 |
| 前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标 | 60,000,000.00 | 57,517,114.44 | 57,517,114.44 |
| 清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC) | 35,000,000.00 | 29,780,205.38 | 29,780,205.38 |
| 红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1标 段勘察设计施工总承包（EPC） | 43,000,000.00 | 40,735,049.66 | 40,735,049.66 |
| 广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B标） | 25,000,000.00 | 23,649,108.21 | 23,649,108.21 |
| 韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承 包（EPC） | 27,000,000.00 | 26,558,455.25 | 26,558,455.25 |
| 合计 | 369,551,307.75 | 345,908,100.52 | 345,908,100.52 |
注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345,899,608.11元。尚有8,492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023年 10月 17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年 10月 16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至 2026年 6月 30日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为
102,094,157.33元。
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（十）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2026年 6月 30日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 102,094,157.33元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025年 3月 22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。
截至 2026年 6月 30日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目已验收，乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）未达到预计效益。
关于募集资金一季度存放、管理与使用情况的专项报告
附件一：募集资金使用情况对照表
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2026年 8月 28日
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,017,471,307.75 | 本年度投入募 集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 184,000,000.00 | 已累计投入募 集资金总额 | 916,162,572.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.08% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） | 募集资金承诺投 资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投 入金额（2） | 截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实现的效 益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 乳山市城市绿 化景观建设及 提升改造 PPP 项目和邻水县 御临河关门石 至曹家滩及其 支流综合整治 PPP项目 | 是 | 647,920,000.00 | 463,920,000.00 | 363,376,858.04 | 78.33% | 2027年 5月 31日 | 62,295,979.69 | 否 | 否 | |
| 永久补充流动资 金 | 是 | - | 184,000,000.00 | 184,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新郑市双洎河综 合治理示范段工 程（EPC） | 否 | 67,000,000.00 | 67,000,000.00 | - | 67,006,923.25 | 100.01% | 2022年6月30日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 北海市合浦县 廉州镇水环境 整治二期工程 项目设计-施工 总承包（EPC) | 否 | 112,551,307.75 | 112,551,307.75 | - | 112,480,707.65 | 99.94% | 2024年9月30日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 前海桂湾公园项 目绿化景观工程 施工总承包Ⅱ标 | 否 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | - | 60,003,500.00 | 100.01% | 2021年10月9日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 清泉寺公园建设 项目勘察设计施 工总承包（EPC) | 否 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | - | 35,005,783.99 | 100.02% | 2022年8月31日 | 0.00 | 是 | 否 |
| 红河州建水县西 庄紫陶小镇建设 项目（一期）1标 段勘察设计施工 总承包（EPC） | 否 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 | - | 42,995,000.00 | 99.99% | 2022年 12月 31日 | -1,876.36 | 是 | 否 |
| 广东三水云东海 国家湿地公园建 设项目（B标） | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | - | 24,289,100.00 | 97.16% | 2021年8月11日 | -205.40 | 是 | 否 |
| 韶关市韶州公园 建设项目勘察、 设计、施工总承 包（EPC） | 否 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 | - | 27,004,699.76 | 100.02% | 2022年5月31日 | -124,117.78 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小 计 | 1,017,471,307.75 | 1,017,471,307.75 | 916,162,572.69 | -- | -- | 62,169,780.15 | -- | -- | ||
| 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因” | |||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 | 无 |
| 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 用闲置募集资金 进行现金管理情 况 | 无 |
| 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集 资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。 |
| 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 | 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。 |
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