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ST新华锦(600735):新华锦关于控股子公司失去控制且不纳入合并报表范围
| 时间：2026年08月28日 01:22:32 中财网 |
山东新华锦国际股份有限公司
关于控股子公司失去控制且不纳入合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
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截至本公告披露日，经山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）多次沟通，公司的控股子公司上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）经2026
营管理层仍不配合公司 年半年度报告编制的相关工作，导致公司无法取得编2026
制 年半年报所需的上海荔之完整财务资料。鉴于此，根据《企业会计准则》的相关规定，公司第十四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司上海荔之失去控制且不纳入合并报表范围的议案》，认为公司失去对上海荔之的控制，2026 4 1
并决定自 年 月 日起不再将上海荔之纳入公司合并报表范围。
现将相关情况公告如下：
一、公司收购上海荔之的基本情况
2021 1 7
年 月 日，公司召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了
10% 3,500
《关于收购上海荔之实业有限公司 股权的议案》，公司以人民币 万元交10%
易对价收购永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）持有的上海荔之 股权，并签署了《股权转让协议》。
2021 6 2 2021 6 21
年 月 日、 年 月 日，公司分别召开了第十二届董事会第十八
2021
次会议及 年第一次临时股东大会；审议通过了《关于收购上海荔之实业有限50% 25,200 50%
公司 股权的议案》，公司以 万元人民币交易对价收购了上海荔之
股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，本次交易的业绩补2021 -2023
偿义务人王荔扬、柯毅承诺上海荔之 年 年度经审计的扣除非经常性损益4,200 5,000 6,000
前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于 万元、 万元、 万
2021 2022
元。若 年度及 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利90%
润数的 ，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且两人对补偿义务相互承担连带责任。
2021年10月，本次交易资产股权过户手续全部办理完毕，公司合计持有上海荔之60%股权，上海荔之纳入公司合并报表核算。
二、公司对上海荔之失去控制的情况
因上海荔之未完成2023年并购业绩承诺，按照约定业绩承诺人王荔扬、柯毅需要向公司支付业绩补偿款，但两人以不认可2023年上海荔之专项审计结果为由，拒绝支付2023年业绩补偿款，公司多次与两人沟通未果，于2025年8月向青岛市崂山区人民法院起诉并申请财产保全，冻结其名下资产，由此引发两人的对抗。
为稳固对上海荔之的管控、破解治理困局，公司提名的三位上海荔之董事于2026年6月11日召集临时董事会，通过三项议案：免去王荔扬董事长及法定代表人职务，选举王小苗为董事长兼法定代表人；免去柯毅副董事长职务，选举孟昭洁为副董事长；免去柯毅总经理职务，聘任孟昭洁为总经理。表决结果为同意三票、弃权两票（王荔扬、柯毅无故缺席未签字），依据《上海荔之实业有限公司章程》第十七条"二分之一以上董事表决通过即为有效"，决议合法有效。但王荔扬、柯毅拒不配合工商变更，市场监管部门以股东之间存在重大纠纷为由不予办理工商变更；新余荔亿企业管理中心（有限合伙）（持上海荔之40%股权，由王荔扬、柯毅控制）另向上海市静安区人民法院提起决议撤销之诉，公司以第三人身份应诉，目前该案尚在审理中，判决时间未定。
公司于2026年7月1日向上海荔之下发了2026年半年度报告工作的相关通知，明确资料报送时间及方式，公司多次安排财务人员对接上海荔之2026年半年报资料收集、数据核对等相关工作，并获得部分资料，其余资料上海荔之相关人员承诺7月31日前补齐。但7月31日对方财务人员无故失联，并单方面关闭公司对上海荔之财务系统的查询权限，公司当日发送催告函，要求上海荔之于8月5日17:00前完整报送全部财务及非财务配套资料、恢复系统权限。8月6日，上海荔之及王荔扬、柯毅回函明确拒绝配合半年报相关工作，拒不提供核心编制资料、拒绝恢复权限，并以存在未决争议为由拒不履行配合信息披露及财报编制的法定义务。8月12日，公司财务部继续尝试与上海荔之相关人员联系，但对方未予答复。
2026年8月13日，公司发布了《关于公司股票被实施其他风险警示事项及2026荔之沟通协调，督促其依法履行配合义务，但公司尚无法取得编制2026年半年报所需的上海荔之完整财务资料，暂时无法掌握上海荔之完整的实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息。
截至目前，公司仍无法获取上海荔之2026年4月1日之后的完整财务资料，同时公司目前也无法掌握上海荔之实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对上海荔之的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对上海荔之失去控制。
三、上海荔之不纳入合并报表范围的说明
公司持有上海荔之60%的股权，为上海荔之的控股股东。根据《企业会计准则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。
根据目前情况，公司董事会基于审慎考虑，审议决定上海荔之自2026年4月1日起不再纳入公司合并报表范围。
四、对公司的影响
（一）上海荔之的财务占比情况
上海荔之2026年1-3月（未经审计）主要财务指标在公司相应财务指标中的占比如下：
单位：万元
| 项目 | 上海荔之 | 新华锦合并报表 | 占比 |
| 资产总额 | 19,787.02 | 163,824.62 | 12.08% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 10,420.48 | 106,676.73 | 9.77% |
| 营业收入 | 5,837.17 | 35,640.11 | 16.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44.97 | 374.22 | 12.02% |
（二）上海荔之商誉计提情况
上海荔之自2021年10月纳入公司合并报表范围内，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司收购上海荔之60%股权的合并成本为人民币30,240万元，上海荔之60%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为58,937,714.37元，故形成合并商誉243,462,285.63元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司2023年-2025年每年末聘请专业评估机构对商誉进行评估，根据评估结果计提商誉减值。2023年-2025年公司对上海荔之累计计提商誉减值24,285.04万元，已基本覆盖2021年并购形成的 24,346.23万元初始商誉，减值计提金额充分。
（三）会计处理
自2026年4月1日起，公司不再将上海荔之纳入合并报表范围。母公司报表层面，将持有的上海荔之长期股权投资转至其他非流动资产列示；合并报表层面，公司将所持上海荔之长期股权投资按2026年3月31日账面净资产对应份额转入其他非流动资产，同时将收购上海荔之股权时形成的合并商誉一并转入其他非流动资产，合并利润表数据包含上海荔之2026年1-3月份数据。
五、审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年8月26日召开第十四届独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于控股子公司上海荔之失去控制且不纳入合并报表范围的议案》，并发表意见如下：
根据公司提供的资料及《企业会计准则》相关规定，尽管公司可以对上海荔之董事会、股东会实施控制，但鉴于目前上海荔之董事会决议诉讼裁定未出，无法办理工商变更登记，上海荔之管理层明确拒绝配合公司开展半年报编制工作，公司已不能对上海荔之进行实质性控制，无法保证上海荔之2026年4月1日及以后财务数据的真实、准确、完整。公司自2026年4月1日起将上海荔之不纳入合并报表范围的审议程序及审议结论符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，符合目前的实际情况，能够最大程度保护公司及股东、尤其是中小股东利益。因此，我们同意上海荔之自2026年4月1日起不再纳入公司合并报表范围。
（二）审计委员会审议情况
公司于2026年8月26日召开第十四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于控股子公司上海荔之失去控制且不纳入合并报表范围的议案》，并发表意见如下：
我们审阅了公司就此事项提供的资料。基于《企业会计准则》的相关规定，并结合公司已不能对上海荔之实施实质性控制的实际情况，我们认为：将上海荔之不纳入公司合并报表范围，符合会计准则关于控制权判断的要求；公司就该事项履行的决策程序及所作出的决策结果，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。据此，我们同意上海荔之自2026年4月1日起不再纳入公司合并报表范围。
（三）董事会审议情况
2026 8 27
公司于 年 月 日召开第十四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司上海荔之失去控制且不纳入合并报表范围的议案》。
六、公司拟采取的措施
（一）公司将依据《公司法》、公司章程等相关规定，继续依法主张股东知情权，保留通过法律途径追究上海荔之经营管理层及相关责任人员法律责任的权利。
（二）积极通过诉讼手段变更上海荔之法定代表人，更换上海荔之管理人员。
公司已就上海荔之相关争议事项启动法律程序，依法主张股东权利、追究相关人员的法律责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。截至本公告披露日，相关案件正在法院审理过程中，公司后续将根据判决结果及执行情况审议上海荔之重新纳入合并报表范围相关事宜。
（三）持续关注上海荔之相关情况。公司将持续关注上海荔之的相关进展情况，并依法依规及时履行信息披露义务。
七、风险提示
1、鉴于公司对上海荔之已经失去控制，自2026年4月1日起不再将其纳入公司合并报表范围，对公司2026年半年度合并财务报表的合并范围及合并数据产生影响，并且可能导致年审会计师在执行公司2026年度财务报告审计工作时，无法获取充分、适当的审计证据以对上海荔之相关财务数据发表审计意见，公司2026年年度审计报告存在被出具非标准审计意见的风险。此外，上述事项也可能对公司2026年2、基于目前所获取的资料及事实情况，公司判断对上海荔之已失去控制，并据此不再将其纳入合并财务报表范围；但上述失控认定及相关会计处理是否完全符合《企业会计准则》及其应用指南等相关规定的要求，尚存在不确定性。公司关于出表的会计处理可能存在不符合《企业会计准则》等要求的情形，可能导致定期报告披露存在不准确、不完整的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2026年8月28日
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