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神宇股份(300563):华泰联合证券有限责任公司关于神宇通信科技股份公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
| 时间：2026年10月12日 22:06:48 中财网 |
关于神宇通信科技股份公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对神宇股份可转换公司债券（以下简称“神宇转债”，债券代码：123262）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、神宇转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2409号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元的可转债（神宇转债，债券代码：123262），债券每张面值为人民币100.00元，发行数量为500万张。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币493,107,831.02元，已由主承销商于2025年12月17日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字〔2025〕45394号《验资报告》。
神宇转债于2025年12月30日在深圳证券交易所上市。神宇转债的存续起止日期为2025年12月11日至2031年12月10日。
二、回售条款概述
公司于2026年10月12日召开神宇转债2026年第一次债券持有人会议和2026年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于募投项目产品结构、投资结构调整及延期的议案》。根据《神宇通信科技股份公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，神宇转债的附加回售条款生效。
1、附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
2、回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365。
IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.2%（神宇转债第一个计息期年度，即2025年12月11日至2026年12月10日的票面利率）；t=308天（2025年12月11日至2026年10月15日，算头不算尾）。
IA=100×0.2%×308/365=0.169 /
计算可得： 元张（含税）。
由上可得神宇转债本次回售价格为100+0.169=100.169元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有神宇转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100+0.169×（1-20%）=100.135元/张；对于持有神宇转债的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.169元/张；对于持有神宇转债的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.169元/张。
3、回售权利
神宇转债持有人可回售部分或者全部未转股的神宇转债。神宇转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2026年10月15日至2026年10月21日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售神宇转债，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2026年10月26日，回售款划拨日为2026年10月27日，投资者回售资金到账日为2026年10月28日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
神宇转债在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若神宇转债持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。神宇转债在回售期内将暂停转股，暂停转股期间神宇转债正常交易。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：神宇转债回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次调整募投项目产品结构、投资结构及延期相关事项已经履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐人对神宇转债回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神宇通信科技股份公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
吕复星 李骏
华泰联合证券有限责任公司
2026年10月12日
中财网