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万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
| 时间：2026年10月12日 22:06:50 中财网 |
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二〇二六年十月
目 录
释 义.......................................................................................................................................2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权...........................................................4
二、本次调整的相关情况.......................................................................................................6
三、本次归属的相关情况.......................................................................................................7
四、本次作废的相关情况.....................................................................................................10
五、结论意见.........................................................................................................................11
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 万辰集团、公司 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励 计划 | 指 | 福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限 制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获 得并登记的公司股票 |
| 本次调整 | 指 | 公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整 |
| 本次归属 | 指 | 本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及相关归属 事项 |
| 本次作废 | 指 | 公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份 的价格 |
| 《2025年年度审计报 告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 (2026)0800002号审计报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
关于福建万辰食品集团股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法
律意见书
国浩京证字【2026】第0490号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其2023年第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
（六）2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。
（七）2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的股票于2025年10月15日上市流通。
（八）2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于2026年2月11日上市流通。
（九）2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的相关情况
公司2025年年度股东会审议通过的2025年年度利润分配方案为：公司以总股本191,293,385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年4月23日上市，公司总股本由191,293,385股增加至194,216,034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本194,216,034股为基数，每10股派发现金红利8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为公司2025年年度股东会已授权董事会制定2026年中期分红方案。公司第四届董事会第五十四次会议审议通过的2026年半年度利润分配方案为：公司以总股本197,333,568股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年9月15日上市，公司总股本由197,333,568股增加至197,401,782股。根据“现金分红比例不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本197,401,782股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年9月23日，除权除息日为2026年9月24日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0
息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对本激励计划授予价格进行如下调整：
本激励计划授予价格（调整后）=17.90-0.8372088-0.15≈16.91元/股（四舍五入保留两位小数）；
本次调整在公司2023年第七次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，根据2023年第七次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的20%。本激励计划首次授予日为2023年8月17日，因此首次授予部分第三个等待期已经届满，第三个归属期为2026年8月17日至2027年8月16日。
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划限制性股票的第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 归属条件。 | |||
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足归属条件。 | |||
| 3 | （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 月以上的任职期限。 | 本激励计划本次可归属的 125名首次授予的激励对象 均符合归属任职期限要求。 | |||
| 4 | （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公 司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司 年 层面的业绩考核目标如下表所示： 对应考 归属期 业绩考核目标 核年度 首次授予的 第一个 2023年 公司2023年营业收入 | 根据中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 出具的《2025年年度审计报 告 》 （ 众 环 审 字 (2026)0800002号）：公司 2025年营业收入为514.59 亿元，满足首次授予部分第 三个归属期归属条件。 | |||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的 | 第一个 | 2023年 | 公司2023年营业收入 |
| 限制性股票 及预留授予 的限制性股 票（若预留部 分在公司 2023年第三 季度报告披 露前授予） | 归属期 | 达到35.00亿元 | |||||
| 第二个 归属期 | 2024年 | 公司2024年营业收入 达到40.00亿元 | |||||
| 第三个 归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入 达到45.00亿元 | |||||
| 5 | （五）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激 励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核 目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实 际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考 核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设 置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励 对象签署的相关规章或协议执行。 | 2025年度，本次可归属的 125名激励对象所属的子公 司业绩考核均达标，满足 100%归属。 | |||||
| 6 | （六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”三个等级。 考核等级 A B C 考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S 归属比例 100% S% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划 规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实 际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公 司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个 人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制 性股票作废失效。 | 1、由于首次授予部分激励 对象中有4名激励对象因个 人原因已离职，不具备激励 对象资格，共计0.42万股由 公司作废。 2、本激励计划首次授予部 分第三个归属期122名激励 对象个人层面上一年度考 核等级为“A”，个人层面归 属比例为100%；3名激励对 象个人层面上一年度考核 等级为“B”，部分限制性股 票不能归属，作废其获授但 尚未归属的限制性股票合 计0.1283万股；3名激励对 象个人层面上一年度考核 等级为“C”，个人层面归属 比例为0%，作废其获授但 尚未归属的限制性股票合 计1.46万股。 | |||||
| 考核等级 | A | B | C | ||||
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S | ||||
| 归属比例 | 100% | S% | 0% | ||||
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划第三个归属期的归属情况如下：1、首次授予日：2023年8月17日
2、归属数量：111.7017万股
3、归属人数：125人
4、授予价格：16.91元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票6、首次授予部分第三个归属期的对象及数量情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已 获授限制性股 票数量（万股） | 本次可归属限制 性股票数量（万 股） | 本次可归属数量占已 获授限制性股票数量 的比例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 2.00 | 20.00% |
| 核心业务人员和骨干员工（124人） | 549.15 | 109.7017 | 19.98% | |
| 合计 | 559.15 | 111.7017 | 19.98% |
2、公司第四届董事会届满换届完成后，蔡冬娜女士不再担任公司董事会秘书职务，但仍在公司担任副总经理、财务总监职务。
3、上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣除离职及个人考核评价结果为“C”的激励对象所获授的限制性股票后的数量。
4、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次作废的相关情况
根据本次激励计划、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于本激励计划首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.42万股；由于6名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.5883万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2.0083万股由公司作废。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于2026年10月12日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 张博阳
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乔诗璐
中财网