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万辰集团(300972):公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
| 时间：2026年10月12日 22:06:50 中财网 |
福建万辰食品集团股份有限公司
关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：125人
2、拟归属的第二类限制性股票数量：111.7017万股，占当前公司总股本的0.5659%
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
4、归属时的授予价格：16.91元/股（调整后）
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026年10月12日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的125名激励对象办理111.7017万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.65元的价格购买公司股票。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为780.0625万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的5.08%。其中，首次授予限制性股票624.0500万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的4.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票156.0125万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的1.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划授 出权益数量的比 例 | 占本激励计划公 告日股本总额比 例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、董事会秘书、 财务总监 | 10.0000 | 1.28% | 0.07% |
| 核心业务人员和骨干员工（180人） | 614.0500 | 78.72% | 4.00% | |
| 预留 | 156.0125 | 20.00% | 1.02% | |
| 合计 | 780.0625 | 100.00% | 5.08% |
6、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性 股票及预留授予的 限制性股票（若预留 部分在公司2023年 第三季度报告披露 前授予） | 第一个 归属期 | 2023年 | 公司2023年营业收入达到35.00亿元 |
| 第二个 归属期 | 2024年 | 公司2024年营业收入达到40.00亿元 | |
| 第三个 归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入达到45.00亿元 | |
| 预留授予的限制性 股票（若预留部分在 公司2023年第三季 度报告披露后授予） | 第一个 归属期 | 2024年 | 公司2024年营业收入达到40.00亿元 |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入达到45.00亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
| 考核等级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S |
| 归属比例 | 100% | S% | 0% |
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
6、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。
7、2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的股票于2025年10月15日上市流通。
8、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于2026年2月11日上市流通。
9、2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
1、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计1.70万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由181名调整为177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为777.9375万股，其中，首次授予部分由624.0500万股调整为622.3500万股，预留授予部分由156.0125万股调整为155.5875万股。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量(万 股) | 占本激励计划 授出权益数量 的比例 | 占首次授予日 公司股本总额 比例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、董事会秘书、 财务总监 | 10.0000 | 1.29% | 0.07% |
| 核心业务人员和骨干员工（176人） | 612.3500 | 78.71% | 3.99% | |
| 预留 | 155.5875 | 20.00% | 1.01% | |
| 合计 | 777.9375 | 100.00% | 5.07% |
2、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，决定作废本次激励计划预留部分未授予的155.5875万股第二类限制性股票。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、授予价格调整情况
公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。
公司2024年年度股东会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由18.65元/股调整为18.05元/股。
公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股。
公司2025年年度股东会审议通过的2025年年度利润分配方案为：公司以总股本191,293,385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年4月23日上市，公司总股本由191,293,385股增加至194,216,034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本194,216,034股为基数，每10股派发现金红利8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年4月30日，除权除息日为2026年5月6日。
公司2025年年度股东会已授权董事会制定2026年中期分红方案。公司第四届董事会第五十四次会议审议通过的2026年半年度利润分配方案为：公司以总股本197,333,568股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年9月15日上市，公司总股本由197,333,568股增加至197,401,782股。根据“现金分红比例不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本197,401,782股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年9月23日，除权除息日为2026年9月24日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，本次限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股。
2、激励对象人数及限制性股票数量的变动情况
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计1.70万股，本次调整后，首次授予的激励对象人数由181名调整为177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为777.9375万股，其中，首次授予部分由624.0500万股调整为622.3500万股，预留授予部分由156.0125万股调整为155.5875万股。
公司于2024年4月9日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，考虑公司股权激励事项的总体节奏规划与时间点等问题，继续进行本激励计划预留部分的授予难以达到对激励对象的激励效果。经公司审慎探讨评估并结合公司未来发展战略，作废本激励计划预留部分未授予的155.5875万股第二类限制性股票。
公司于2024年8月23日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；19名激励对象因首次授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核原因不能全部归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计45.5115万股将由公司作废。本激励计划首次授予的激励对象人数由177人调整为146人。在办理限制性股票归属资金缴纳过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的首次授予部分的全部第二类限制性股票共计1.00万股，此部分第二类限制性股票由公司予以作废，本激励计划首次授予的激励对象人数由146名调整为144名。
公司于2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中12名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.1800万股；由于本激励计划首次授予的激励对象中18名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3240万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.5040万股由公司作废。本激励计划首次授予的激励对象人数由144名调整为132名。
公司于2026年1月22日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于8名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.1516万股。
公司于2026年10月12日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.42万股，本激励计划首次授予的激励对象人数由132名调整为128名；由于6名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计1.5883万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2.0083万股由公司作废。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第七次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理111.7017万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第三个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的20%。本次限制性股票的首次授予日为2023年8月17日，因此首次授予部分第三个等待期已经届满，第三个归属期为2026年8月17日至2027年8月16日。
（三）本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况说明根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 本激励计划本次可归属 的125名首次授予的激励 对象均符合归属任职期 限要求。 |
| 4 | （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度 对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制 性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 对应考 归属期 业绩考核目标 核年度 首次授予的 第一个 公司2023年营业收入 2023年 限制性股票 归属期 达到35.00亿元 及预留授予 第二个 公司2024年营业收入 2024年 的限制性股 归属期 达到40.00亿元 票（若预留 部分在公司 第三个 公司2025年营业收入 2023年第三 2025年 归属期 达到45.00亿元 季度报告披 露前授予） 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入。 | 根据中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）对 公司出具的《2025年年度 审计报告》（众环审字 (2026)0800002号）：公 司2025年营业收入为 514.59亿元，满足首次授 予部分第三个归属期归 属条件。 | |||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的 限制性股票 及预留授予 的限制性股 票（若预留 部分在公司 2023年第三 季度报告披 露前授予） | 第一个 归属期 | 2023年 | 公司2023年营业收入 达到35.00亿元 | ||
| 第二个 归属期 | 2024年 | 公司2024年营业收入 达到40.00亿元 | |||
| 第三个 归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入 达到45.00亿元 | |||
| 5 | （五）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度 对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到 业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激 励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司 考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司 层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要 求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议 执行。 | 2025年度，本次可归属的 125名激励对象所属的子 公司业绩考核均达标，满 足100%归属。 | |||
| 6 | （六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 “B”、“C”三个等级。 考核等级 A B C 考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S 归属比例 100% S% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年 度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本 激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对 | 1、由于首次授予部分激 励对象中有4名激励对象 因个人原因已离职，不具 备激励对象资格，共计 0.42万股由公司作废。 2、本激励计划首次授予 部分第三个归属期122名 激励对象个人层面上一 年度考核等级为“A”， 个人层面归属比例为 100%；3名激励对象个人 | |||
| 考核等级 | A | B | C | ||
| 考核结果（S） | S＞90 | 90≥S≥60 | 60＞S | ||
| 归属比例 | 100% | S% | 0% | ||
| 应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计 划归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比 例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激 励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归 属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。 | 层面上一年度考核等级 为“B”，部分限制性股 票不能归属，作废其获授 但尚未归属的限制性股 票合计0.1283万股；3名 激励对象个人层面上一 年度考核等级为“C”， 个人层面归属比例为 0%，作废其获授但尚未归 属的限制性股票合计 1.46万股。 |
（四）部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于2026年10月12日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-111）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年8月17日
（二）归属数量：111.7017万股
（三）归属人数：125人
（四）授予价格：16.91元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）首次授予部分第三个归属期的对象及数量情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前 已获授限制 性股票数量 （万股） | 本次可归属限 制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量占 已获授限制性股票 数量的比例 |
| 蔡冬娜 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 2.00 | 20.00% |
| 核心业务人员和骨干员工（124人） | 549.15 | 109.7017 | 19.98% | |
| 合计 | 559.15 | 111.7017 | 19.98% |
2、公司第四届董事会届满换届完成后，蔡冬娜女士不再担任公司董事会秘书职务，但仍在公司担任副总经理、财务总监职务。
3、上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣除离职及个人考核评价结果为“C”的激励对象所获授的限制性股票后的数量。
4、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司2023年第七次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为111.7017万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分的第三个归属期拟归属的125名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的限制性股票的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同意公司为符合归属条件的125名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上的股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司副总经理、财务总监蔡冬娜女士作为首次授予激励对象，在本次董事会决议日前6个月内存在买入公司股票的行为，此行为系公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就而归属的第二类限制性股票。根据《关于短线交易监管的若干规定》第六条，因上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。蔡冬娜女士上述持股变动属于前述规定项下的短线交易监管豁免情形，不视为短线交易行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票111.7017万股，归属完成后公司总股本将由197,401,782股增加至198,518,799股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
4 2023
、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。
福建万辰食品集团股份有限公司
董事会
2026年10月12日
中财网