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万辰集团(300972):调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格
| 时间：2026年10月12日 22:06:51 中财网 |
福建万辰食品集团股份有限公司
关于调整公司 2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026年10月12日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意公司将公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股。现将有关事项说明如下：一、已履行的审批程序
1、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划3、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
6、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024年9月11日上市流通。
7、2025年9月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属价格由18.65元/股调整为18.05元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的股票于2025年10月15日上市流通。
8、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.05元/股调整为17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于2026年2月11日上市流通。
9、2026年10月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由17.90元/股调整为16.91元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票授予价格调整原因、方法及方案
公司2025年年度股东会审议通过的2025年年度利润分配方案为：公司以总股本191,293,385股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利8.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年4月23日上市，公司总股本由191,293,385股增加至194,216,034股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本194,216,034股为基数，每10股派发现金红利8.372088元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年4月30日，除权除息日为2026年5月6日。
公司2025年年度股东会已授权董事会制定2026年中期分红方案。公司第四届董事会第五十四次会议审议通过的2026年半年度利润分配方案为：公司以总股本197,333,568股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，相关股份于2026年9月15日上市，公司总股本由197,333,568股增加至197,401,782股。根据“现金分红比例不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本197,401,782股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年9月23日，除权除息日为2026年9月24日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对本激励计划授予价格进行如下调整：
本激励计划授予价格（调整后）=17.90-0.8372088-0.15≈16.91元/股（四舍五入保留两位小数）；
本次授予价格的调整在公司2023年第七次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定和勤勉尽职。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据2023年第七次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。
福建万辰食品集团股份有限公司
董事会
2026年10月12日
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