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光韵达(300227):第六届董事会第三十八次会议决议
| 时间：2026年10月12日 22:07:05 中财网 |
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、会议召开情况
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2026年10月10日10:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决的形式召开。本次会议于2026年9月30日以电子邮件的方式向所有董事和高管送达了会议通知及文件。
2、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（全部董事均以腾讯会议+通讯表决的方式参加会议）。本次会议由董事长曾三林先生主持，董事会秘书、其他高级管理人员现场列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对本次公司向特定对象发行股票方案进行了调整。具体调整情况如下：
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第二十七次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（2）发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过166,983,417股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不超过181,665,417股（含本数），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
各方同意，隽山投资认购股票数量不超过181,665,417股（含本数），认购金额不超过人民币130,000.00万元（含本数）。隽山投资同时确认认购金额不低于70,000.00万元，认购股份具体数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，隽山投资同意将非整数部分舍去。若按本次发行数量上限认购本次发行股票的金额低于70,000.00万元的，隽山投资将以数量上限进行认购。
（3）本次发行是否构成关联交易
调整前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为隽光投资，隽光投资系公司控股股东光韵达集团的全资子公司。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为隽山投资（曾用名：隽光投资），隽山投资与公司控股股东光韵达集团同为公司实际控制人曾三林先生所控制的隽山控股之全资子公司。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。《关于调整2026年度向特定对象发行股票方案的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议并通过了《公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体方案调整如下：
2.1发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市隽山投资控股有限公司（简称“隽山投资”）。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.4定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.5发行数量
本次发行的股票数量不超过181,665,417股（含本数），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
各方同意，隽山投资认购股票数量不超过181,665,417股（含本数），认购金额不超过人民币130,000.00万元（均含本数）。隽山投资同时确认认购金额不低于70,000.00万元，认购股份具体数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，隽山投资同意将非整数部分舍去。若按本次发行数量上限认购本次发行股票的金额低于70,000.00万元的，隽山投资将以数量上限进行认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.6限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.7本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.8上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.9本次募集资金用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.10本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过修订后的本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
《公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案各项子议案均已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议并通过了《公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
《公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
4、审议并通过了《公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制《公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
5、审议并通过了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修改稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，结合公司实际情况及本次发行方案的调整情况，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修改稿）》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修改稿）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易（修订稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及本次发行方案，董事会同意公司与深圳市隽山投资控股有限公司签署《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议并通过了《关于延长公司2026年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》。
公司于2026年1月22日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据2026年第一次临时股东会决议，公司向特定对象发行股票决议有效期为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起十二个月，即2026年1月22日至2027年1月22日。
鉴于上述决议有效期即将届满，公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜顺利推进，公司拟将关于本次发行决议的有效期变更为自公司股东会审议通过修订后的本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
《关于延长公司2026年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议并通过了《关于提请股东会延长授权董事会及/或其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第（4）、（5）、（6）项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自公司股东会审议通过修订后的本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予法定代表人或其授权人士行使，授权有效期同上。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，关联董事曾三林、黄文娜、曾麒麟回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议并通过了《关于提议召开2026年第六次临时股东会的议案》。
董事会同意于2026年10月28日14:30在深圳市南山区沙河街道金迪世纪大厦A栋12楼公司会议室召开2026年第六次临时股东会。
《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2026年第六次临时股东会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会审计委员会2026年第五次会议会议记录；3、独立董事专门会议2026年第十次会议审查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月十三日
中财网