|
光韵达(300227):上海市锦天城律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之合规性核查报告
| 时间：2026年10月12日 22:07:06 中财网 |
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行股票
之合规性核查报告
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本核查报告（下称“本核查报告”）。
为出具本核查报告，本所基于下述假设：
1、由于本项目尚处于预案阶段，本所对于本次发行的全面尽调工作尚未完成，本核查报告仅为基于截至出具之日公开信息出具的阶段性核查意见，若存在未公开披露或未在公开渠道查询到的信息，可能影响本核查报告结论的完整性。
2、本报告仅供发行人披露本次发行预案之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
3、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
4、本核查报告根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次发行相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对发行人所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断；
基于上述，本所按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下。
正文
一、上市公司最近三年因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚；
（一）核查程序
本所律师主要进行如下核查程序：
1、取得并查阅《深圳光韵达光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0111000190 2024
号）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司 年度合并及母
公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第590048号）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年度财务报表之审计报告》（中证天通（2026）证审字36110001号）。
2、取得并查阅《深圳光韵达光电科技股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2025）第590005号）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（中证天通（2025）证专审36110001号）。
3、取得并查阅《深圳光韵达光电科技股份有限公司2023年年度报告》《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年年度报告》《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年年度报告》。
4、取得并查阅发行人最近三年公告的董事会、监事会、股东（大）会决议。
5、取得并查阅《深圳光韵达光电科技股份有限公司公共信用信息查询报告2026 W0817099
（无违法违规记录版）》（报告编号： 年第 号）。
6、查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/ https://www.szse.cn
）、深圳证券交易所网站（ ）、北京证券
交易所网站（https://www.bse.cn）。
（二）核查意见
造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚的情况。
二、上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
（一）核查程序
本所律师主要进行如下核查程序：查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、国家市场监督管理总局网站（https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）。取得并查阅《深圳光韵达光电科技股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（报告编号：2026年第W0817099号）。
（二）核查意见
经本所律师核查，截至本核查报告出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
三、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；
（一）核查程序
本所律师主要进行如下核查程序：查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）。
（二）核查意见
经本所律师核查，截至本核查报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近一年受到交易所公开谴责。
（一）核查程序
本所律师主要进行如下核查程序：查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）。
（二）核查意见
经本所律师核查，截至本核查报告出具之日，发行人或其现任董事、高级管理人员最近一年不存在受到交易所公开谴责的情形。
结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本核查报告出具之日，发行人不存在以下情形：
1、最近三年因财务造假、资金占用或公司治理问题被中国证监会立案调查或行政处罚的情形；
2、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；3、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；
4、发行人或其现任董事、高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之合规性核查报告》之签署页）上海市锦天城律师事务所
2026年 10月 10日
中财网