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光韵达(300227):深圳光韵达光电科技份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
| 时间：2026年10月12日 22:07:06 中财网 |
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关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中证天通(2026)证专审36110005号
深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达公司”）编制的截至2026年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
光韵达公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规
则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对光韵达公司《前次募集资
金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对光韵达公司《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及
我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，光韵达公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专
项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了光韵达公司截至2026年6月30日止前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供光韵达公司申请发行证券之用，不
得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为光韵达公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
中证天通会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师
2026年 10月 10日
深圳光韵达光电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]2915号），公司以发行股份及支付现金的方式向陈征宇等4名交易对方购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）49%的股权，同时发行股份募集配套资金不超过19,600万元。公司本次获准非公开发行人民币普通股21,052,630股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为人民币195,999,985.30元。
扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用12,137,971.84元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币183,862,013.46元，其中：股本人民币21,052,630.00元，资本公积人民币162,809,383.46元。上述资金于2021年1月14日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10002号）。
（二）前次募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2026年6月30日止，2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目有2个募集资金专户（以下统称“专户”），募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行账号 | 初始存放金额 |
| 44250100002300003389 | 185,699,986.03 |
| 51050152797800001210 | 0.00 |
| — | 185,699,986.03 |
注2：初始存放金额与实际募集资金净额差异1,837,972.57元，系律师费、审计费、验资费等与发行直接相关的外部费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2026年6月30日，附件1《前次募集资金使用情况对照表—2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2026年6月30日止，公司2020年发行股份购买资产募集配套资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投入总额与承诺的差异内容和原因说明单位：人民币万元
| 承诺募集资金 投资总额① | 实际投入募集资 金总额[注1]② | 差异金 额②-① |
| 9,000.00 | 9,000.00 | - |
| 4,900.00 | 4,900.00 | - |
| 4,200.00 | 4,202.30 | 2.30 |
| 1,500.00 | 1,047.09 | -452.91 |
| - | 457.94 | 457.94 |
| 19,600.00 | 19,607.33 | 7.33 |
注2：公司募集资金投资项目“本次交易的税费及中介费用”实际使用募集公开发行募集资金总额的5.34%，尚有节余募集资金452.91万元，用于永久补充流动资金。具体详见本公司分别于2022年5月14日、5月30日在巨潮资讯网上披露的公告。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况
2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目不存在以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2026年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表—2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、补充流动资金主要以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力，无法单独核算效益。
2、本次交易的税费及中介费用主要为并购交易中支付的中介机构费用，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况3D打印（激光）生产线建设项目由通宇航空的子公司成都通鑫旺航空设备制造有限公司实施，实施地址位于成都市新都区航空产业基地，项目效益未及预期主要受外部及内部几个因素的影响。外部方面：实施初期由于公共卫生事件集中管控，导致人员无法正常开展生产，供应商配套不及时，使得运转效率大大降低，其次由于每年夏天项目实施地因缺电而拉闸限电，导致公司投入到打印设备中的粉末报废增加。内部方面：由于扩张较快，新员工多，未有充足的时间进行技能培训，导致技术水平较弱。同期客户研发的新品多且交货时间短，交给工厂试制生产时，出错率、不良品率大幅上升，导致了产品的生产周期变长、材料成本率上升的局面。加上3D打印进口设备价值高，设备配件费、维护费、搬运费、调试的成本都很高，因此形成了产值低、成本高、毛利低甚四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]2915号）核准，公司以发行股份及支付现金的方式向陈征宇等4名交易对方购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）49%的股权。
2020年11月12日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并收到成都市双流区行政审批局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至公司名下。本次变更完成后，公司合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为本公司的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
通宇航空主营民用航空器零部件设计和生产，包括：智能无人飞行器制造、通用零部件制造、增材制造、增材制造装备制造、模具制造、3D打印服务、光电子器件制造。
公司该次发行股份购买资产为通宇航空49%股权，通宇航空资产账面价值具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 2026/6/30 | 2025/12/31 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 77,119.67 | 77,378.44 | 78,409.07 | 70,242.04 | 65,111.55 |
| 48,921.62 | 50,974.96 | 47,669.09 | 35,651.50 | 36,389.18 |
| 28,198.05 | 26,403.49 | 30,739.98 | 34,590.54 | 28,722.37 |
（三）生产经营和效益贡献情况
单位：人民币万元
| 2026年1-6月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 12,406.38 | 22,986.51 | 17,318.77 | 20,906.58 | 19,774.07 |
| 401.62 | -5,528.94 | 549.44 | 5,879.12 | 6,245.26 |
| 2026年1-6月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 71.21 | -197.52 | 334.56 | 5,912.18 | 6,225.98 |
（四）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况
1、交易的业绩承诺及补偿情况
（1）业绩承诺
2020年6月8日，本公司与通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕签订《盈利预测补偿协议》，通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下称“补偿义务人”）承诺通宇航空2020年度、2021年度、2022年度拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（2）盈利补偿
盈利补偿包括业绩补偿和资产减值补偿。
1）业绩补偿
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的本公司股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。在盈利补偿期间，业绩补偿的应补偿股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购股份总数－已补偿股份数
如上市公司在盈利补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：
例）
如上市公司在盈利补偿期间实施现金分红，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内且实际进行补偿之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
若本次交易中认购股份总数不足以补偿的，补偿义务人每年应补偿现金数按照下列公式计算：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指本公司聘请的合格审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益及适用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）的净利润。
2）资产减值补偿
在盈利补偿期间届满时，由本公司聘请合格审计机构对通宇航空的股权进行减值测试。若出现标的股权期末减值额大于通宇航空支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时优先以通过本次交易取得的本公司股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
在盈利补偿期间届满时，补偿金额按照下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈利补偿期间已补偿现金总金额。
2、业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2020年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90171号），通宇航空2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润4,936.59万元，超过承诺数936.59万元，完成本年预测盈利的123.41%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设字第90121号），通宇航空2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润5,878.53万元，超过承诺数878.53万元，完成本年预测盈利的117.57%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第90104号），通宇航空2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润6,225.98万元，超过承诺数225.98万元，完成本年预测盈利的103.77%。
五、闲置募集资金的使用
截至2026年6月30日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理购买短期理财产品的情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司2020年资产重组的募集资金投资项目“本次交易的税费及中介费用”计划使用募集资金1,500万元，实际使用募集资金1,047.09万元，尚有节余募集资金452.91万元，节余资金已全部补充流动资金。
七、尚未使用的募集资金用途及去向
经公司于2021年8月27日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过终止募投项目“PCB激光钻孔无人工厂”并使用剩余募集资金3,041.70万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
经公司于2022年5月13日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议及2022年5月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，公司终止“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”募投项目并将剩余募集资金及“本次交易的税费及中介费用”项目的节余资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同时授权公司相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。截止本报告期末，公司已完成所有募集资金专户的注销，剩余募集资金2,152.27万元全部用于永久补充流动资金。
八、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容截至2026年6月30日止，前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件1前次募集资金使用情况对照表—2020年发行股份购买资产募集配套资产募集配套资金投资项目
（此页无正文）
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二六年十月十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表-2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目附件1：
前次募集资金使用情况对照表-2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目
| 19,600.00 | 已累计使用募集资金 总额 | |||||||
| 0.00 | ||||||||
| 0.00% | 2021年度 | |||||||
| 2022年度 | ||||||||
| 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金 额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | — |
| 支付收购通宇航空49%股权 的现金对价 | 支付收购通宇 49%股权的 现金对价 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | — |
| 3D打印（激光）生产线 建设项目 | 3D打印（激光）生产线 建设项目 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,202.30 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,202.30 | 2.30 |
| 本次交易的税费及中介费 用 | 本次交易的税费及中介费 用 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,047.09 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,047.09 | -452.91 |
| — | 补充流动资金（项目终止 及完结后结余资金） | — | — | 457.94 | — | — | 457.94 | 457.94 |
| 19,600.00 | 19,600.00 | 19,607.33 | 19,600.00 | 19,600.00 | 19,607.33 | 7.33 |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目
| 截止日投资 项目累计产 能利用率 | 承诺效益 | 最近四年及一期实际效益 | 截止日 累计实 现效益 | |||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年1-6月 | ||||
| 补充流动资[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3D打印（激光）生 产线建设项目 | 93.98% | 预计年营业收入4500万元 （不含税），净利润 1,353.37万元 | 39.03 | 18.78 | -41.09 | 38.04 | 14.77 | 69.53 |
| 本次交易的税费及 中介费用[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付收购通宇航空 49%股权的现金对价 | 不适用 | 2020年度4,000.00万元； 2021年度5,000.00万元； 2022年度6,000.00万元。 | 承诺期实际效益 | — | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||||
| 4,936.59 | 5,878.53 | 6,225.98 |
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