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光韵达(300227):公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易（修订稿）
| 时间：2026年10月12日 22:07:08 中财网 |
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。特别风险提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市隽山投资控股有限公司（以下简称“隽山投资”），隽山投资与公司控股股东光韵达集团同为公司实际控制人曾三林先生所控制的隽山控股之全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，隽山投资认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
2026年1月5日，公司与隽山投资签署了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。2026年10月10日，公司与隽山投资签署了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2026年10月10日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案等相关议案。
本次向特定对象发行股票的发行对象隽山投资将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象隽山投资认购股票数量不超过181,665,417股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，隽山投资认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，隽山投资未直接持有公司股票，其基本信息如下：
| 公司名称 | 深圳市隽山投资控股有限公司 |
| 曾用名 | 深圳市隽光投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A1105 |
| 法定代表人 | 曾三林 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MAE2F89N3E |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2024年10月10日 |
| 经营期限 | 2024年10月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；信息技术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管 理；企业管理咨询；市场营销策划；新兴能源技术研发；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦C栋C2-4 |
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要
（一）协议签署方
甲方：深圳光韵达光电科技股份有限公司
乙方：深圳市隽山投资控股有限公司
（二）认购价格的调整
双方一致同意，将《股份认购协议》中对于认购价格的条款修改为：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向乙方发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）认购金额的调整
双方一致同意，将《股份认购协议》中对于认购金额的条款修改为：各方同意，乙方认购股票数量不超过181,665,417股（含本数），认购金额不超过人民币130,000.00万元（均含本数）。乙方同时确认认购金额不低于70,000.00万元，认购股份具体数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。若按本次发行数量上限认购本次发行股票的金额低于70,000.00万元的，乙方将以数量上限进行认购。
（四）其他
1、本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，其生效条件与《股份认购协议》约定的生效条件一致。如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
2、本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，仍适用《股份认购协议》的约定。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，优化资本结构，提高公司的抗风险能力在智能装备类业务近年来竞争激烈的背景下，为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加，为满足快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行借款融资。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司将补充营运资金、归还全部或部分银行贷款，可进一步降低有息负债规模，提升直接融资比例和公司资金实力，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，进而提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司健康发展，提高公司可持续经营能力。
2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由隽山投资全额认购，本次发行完成后公司实际控制人控制公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，隽山投资认购本次发行的股票表明了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，公司实际控制人仍为曾三林，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与隽山投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。
八、履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
2026年10月10日，公司召开2026年第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。
（二）董事会审议情况
2026年10月10日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议批准，关联股东届时将回避表决。
（三）本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事2026年第十次专门会议审查意见；
3、《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月十三日
中财网