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朗科智能(300543):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
| 时间：2026年10月12日 22:11:30 中财网 |
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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2026年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见
德恒06F20260579-00002号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券“ ”
监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》“ ”
（以下简称《考核管理办法》）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
一、本激励计划首次授予事项的批准和授权
1.2026年9月17日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘<2026 >
要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
2.2026年9月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.2026年9月19日至2026年9月28日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。董事会薪酬与考核委员会结合名单公示情况，对激励对象名单进行了认真核查，于2026年9月29日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2026年10月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，同意公司实施本激励计划的相关事项。
5.2026年10月9日，公司召开薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议、第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予日
1.2026年10月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
2.2026年10月9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年10月9日为本激励计划的首次授予日。
3.根据《激励计划》的规定并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，本激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的条件
根据《激励管理办法》以及《激励计划》的规定，本激励计划的激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。
四、本激励计划首次授予的对象、价格和数量
1.2026年10月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
2.2026年10月9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以5.20元/股的授予价格向符合授予条件的78名激励对象授予493.00万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、价格和数量符合《公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
徐 帅
经办律师：
孙静曲
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