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华纬科技(001380):平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
| 时间：2026年10月12日 22:51:38 中财网 |
原标题:华纬科技:平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声明
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、本保荐机构、保荐机构）接受华纬科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、华纬科技）的委托，担任华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目录
声明.............................................................................................................................1
目录.............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
................................................................................................3一、保荐机构名称
二、保荐机构指定保荐代表人情况....................................................................3三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况....................................3四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................4五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................4
六、本次发行方案................................................................................................7
七、保荐机构与发行人关联关系的说明..........................................................19八、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................20第二节保荐人承诺事项...........................................................................................21
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................21二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......................................................21.......................................................................23第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................23二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................................23三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................24四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件..............................................................................................................................26
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定........31六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定......................32七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事..............................................................................33项的指导意见》的核查意见
八、公司的相关风险..........................................................................................34
九、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见..................42十一、保荐结论..................................................................................................44
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
平安证券指定赵宏、金梁作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
001380
赵宏女士，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（ ）、杭州热电（605011）、江天化学（300927）、醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、玉龙股份（601028）、春兴精工（002547）、禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、恒源煤电（600971）、芜湖港（600575）等IPO项目以及江天化学（300927）重大资产重组、太阳纸业（002078）和凌钢股份（600231）可转债、数源科技（000909）000949 300331 000158
和新乡化纤（ ）非公开发行、苏大维格（ ）并购重组、常山股份（ ）配股、鲁信创投（600783）重组、ST华源（600094）恢复上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
金梁先生，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、杭州热电（605011）IPO项目、江天化学（300927）重大资产重组、新中法（836931）新三板挂牌等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：胡源鹏先生，南京大学经济学学士、波士顿大学管理学硕士，300927 300385 300331
曾负责或参与了江天化学（ ）、雪浪环境（ ）、苏大维格（ ）
和美亚药业（833650）的重大资产重组项目；曾参与了江天化学（300927）IPO项目、凌钢股份（600231）和太阳纸业（002078）可转债项目。
项目组其他成员：郭泽帅、何春霖、孙绍雄
上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 中文名称 | 华纬科技股份有限公司 |
| 英文名称 | HwawayTechnologyCorporationLimited |
| 成立日期 | 2005年5月30日 |
| 上市日期 | 2023年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913306007743605362 |
| 法定代表人 | 金雷 |
| 注册资本 | 万元 27,085.4208 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号 |
| 办公地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华纬科技 |
| 股票代码 | 001380.SZ |
| 董事会秘书 | 姚芦玲 |
| 邮政编码 | 311800 |
| 互联网网址 | www.hwaway.cc |
| 电子邮箱 | hwdmb@jsspring.com |
| 电话号码 | 0575-87602009 |
| 传真号码 | 0575-87382768 |
| 经营范围 | 制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、 弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加 工专用设备。从事货物及技术的进出口业务。 |
截至报告期期末，发行人股本总额为270,854,208股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,121,843 | 14.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 232,732,365 | 85.93% |
| 三、总股本 | 270,854,208 | 100.00% |
截至报告期期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量（股） | 持股比 例（%） | 持有有限售 条件股份数 量（股） | 质押或冻 结股份数 量（股） |
| 1 | 浙江华纬控股有限公司 | 境内非国有 法人 | 95,938,040 | 35.42 | - | - |
| 2 | 金雷 | 境内自然人 | 45,706,648 | 16.88 | 34,279,986 | - |
| 3 | 诸暨市珍珍投资管理中 心（有限合伙） | 境内非国有 法人 | 27,709,596 | 10.23 | - | - |
| 4 | 浙江诸暨万泽股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） | 基金、理财产 品等 | 12,148,275 | 4.49 | - | - |
| 5 | 诸暨市鼎晟投资管理中 心（有限合伙） | 境内非国有 法人 | 8,406,400 | 3.10 | - | - |
| 6 | 霍新潮 | 境内自然人 | 5,078,516 | 1.87 | 3,808,887 | - |
| 7 | 应路明 | 境内自然人 | 2,813,253 | 1.04 | - | - |
| 8 | 崔亚玲 | 境内自然人 | 1,148,300 | 0.42 | - | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 943,287 | 0.35 | - | - |
| 10 | 陈树 | 境内自然人 | 898,843 | 0.33 | - | - |
| 合计 | 200,791,158 | 74.13 | 38,088,873 | - |
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026.6.30 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 290,506.44 | 299,882.74 | 271,179.20 | 231,845.09 |
| 负债总额 | 85,475.26 | 102,681.93 | 100,177.42 | 79,370.38 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 | 202,136.91 | 192,799.93 | 168,876.04 | 151,169.16 |
| 少数股东权益 | 2,894.27 | 4,400.88 | 2,125.75 | 1,305.55 |
| 所有者权益合计 | 205,031.18 | 197,200.81 | 171,001.78 | 152,474.70 |
单位：万元
| 项目 | 2026年1-6月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 100,173.68 | 199,217.41 | 186,040.77 | 124,304.51 |
| 营业利润 | 13,275.53 | 30,840.42 | 26,190.78 | 18,545.75 |
| 利润总额 | 13,262.95 | 31,150.28 | 26,107.43 | 18,673.25 |
| 净利润 | 11,975.31 | 27,892.11 | 23,405.06 | 16,747.03 |
| 归属于母公司股东 的净利润 | 11,673.81 | 27,508.31 | 22,641.70 | 16,407.18 |
单位：万元
| 项目 | 2026年1-6月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | 12,656.14 | 34,962.65 | -19,836.67 | 4,349.94 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 | -11,919.80 | -10,905.99 | -19,538.63 | -46,944.79 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 | -8,210.85 | -5,635.16 | 8,777.28 | 76,137.77 |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | -372.01 | -180.05 | -0.33 | 48.11 |
| 现金及现金等价物 净增加额 | -7,846.52 | 18,241.45 | -30,598.35 | 33,591.02 |
| 期末现金及现金等 价物余额 | 22,484.98 | 30,331.50 | 12,090.06 | 42,688.41 |
| 指标 | 2026.6.30/ 2026年1-6月 | 2025.12.31/ 2025年度 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 2.23 | 2.17 | 2.46 |
| 速动比率（倍） | 2.09 | 1.97 | 1.91 | 2.20 |
| 资产负债率（合并） | 29.42% | 34.24% | 36.94% | 34.23% |
| 资产负债率（母公司） | 26.35% | 29.69% | 33.99% | 28.77% |
| 利息保障倍数（倍） | 138.66 | 194.65 | 85.52 | 44.96 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.60 | 2.39 | 2.74 | 2.99 |
| 存货周转率（次/年） | 4.77 | 5.68 | 6.20 | 5.39 |
| 每股经营活动现金流量净额 （元/股） | 0.47 | 1.29 | -1.08 | 0.34 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.29 | 0.67 | -1.67 | 2.61 |
| 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） | 7.46 | 7.12 | 9.23 | 11.73 |
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额，2026年1-6月已年化处理；（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额，2026年1-6月已年化处理；（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
六、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币57,500.00万元（含本数），发行数量为5,750,000张。
（三）票面金额和发行价格
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年10月15日至2032年10月14日。
（五）债券利率
第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.50%、第四年0.90%、第五年1.30%、第六年1.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年4月21日至2032年10月14日。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足57,500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售2.1326元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021326张可转债。
发行人现有总股本270,854,208股，剔除发行人回购专户库存股1,240,100股后，可参与原股东优先配售的股本总数为269,614,108股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5,749,790张，占本次发行的可转债总量5,750,000张的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081380”，配售简称为“华纬配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071380”，申购简称为“华纬发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 南京原材料生产基地建设项目 | 32,620.00 | 24,000.00 |
| 1.1 | 高强度汽车弹簧钢丝建设项目 | 5,470.00 | 4,500.00 |
| 1.2 | 新能源汽车用高强度新材料生产基 地项目 | 27,150.00 | 19,500.00 |
| 2 | 华纬科技重庆生产基地建设项目 | 26,500.00 | 25,000.00 |
| 3 | 华纬科技自动化立体仓库技改项目 | 2,155.79 | 1,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 68,275.79 | 57,500.00 |
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
七、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
1、立项审核
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。
2、内核程序
项目组在申请项目立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。
内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）内核意见
经表决，7名内核委员认为华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。
第二节保荐人承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
平安证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
平安证券作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。
因此，保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2025年4月21日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，同意向不特定对象发行不超过人民币71,540.00万元（含本数）的可转换公司债券，并提请股东大会批准。
发行人于2026年4月27日召开第四届董事会第六次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于调整<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，对公司本次募集资金投资项目进行了调整，“墨西哥生产基地建设项目”不再作为本次募集资金投资项目，该项目改为使用自有及自筹资金投资；调整本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币57,500.00万元（含本数）。
（二）股东会审议通过
发行人于2025年5月7日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2026年4月29日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元、27,508.31万元，最近三年实现的年均可分配利润为22,185.73万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10195号），认为：华纬科技于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号、信会师报字[2026]第ZF10194号标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元、27,508.31万元，最近三年实现的年均可分配利润为22,185.73万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为34.23%、36.94%、34.24%和29.42%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,349.94万元、-19,836.67万元、34,962.65万元和12,656.14万元，公司具有正常的现金流量。
2024年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,528.27万元、21,306.52万元、25,026.19万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、13.31%、13.93%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（未完）