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华纬科技(001380):华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 时间：2026年10月12日 22:51:39 中财网 |
原标题:华纬科技:华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，华纬科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中诚信将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券未提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配的政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配利润。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的间隔期间
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
（四）现金分红
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3
、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现公司董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
以上“重大资金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配决策机制和程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到不可抗力，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事如认为调整或者变更后的现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年利润分配情况
公司于2023年5月挂牌上市，最近三年累计现金分红22,185.73万元，占最近三年年均母公司未分配利润的比例为70.07%，公司的利润分配符合《监管—— 7
规则适用指引 发行类第 号》《公司章程》等文件的要求和规定，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比例 |
| 2025年度 | 2,708.54 | 27,508.31 | 9.85% |
| 2024年度 | 5,490.29 | 22,641.70 | 24.25% |
| 2023年度 | 7,346.16 | 16,407.18 | 44.77% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 15,544.99 | ||
| 最近三年年均母公司未分配利润 | 22,185.73 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占 最近三年年均母公司未分配利润比例 | 70.07% |
、 年半年度利润分配
2023年9月4日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过2023年半年度利润分配方案。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），不送红股，也不进2、2023年年度利润分配
2024年4月29日，公司2023年度股东大会审议通过2023年年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至183,009,600股。
3、2024年年度利润分配
2025年4月30日，公司2024年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至270,854,208股。
4、2025年年度利润分配
2026年4月29日，公司2025年度股东会审议通过2025年度利润分配方案。
本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
1、业绩波动风险
124,304.51 186,040.77
报告期内，公司营业收入分别为 万元、 万元、
199,217.41万元和100,173.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元、27,508.31万元和11,673.81万元。如未来公司所处的经济环境、汽车产业政策、以及汽车下游需求等出现不利变化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，或者市场竞争加剧导致产品价格或毛利率持续下降，均可能对公司生产经营状况产生不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。
2、存货发生跌价的风险
19,265.45 25,331.65
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、
26,150.33万元和32,456.13万元，占流动资产比重分别为10.51%、12.02%、11.80%和16.04%。若下游行业的供求状况或客户经营状况等因素发生重大不利变化，将导致产品价格持续下跌或不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营状况产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为50,106.18万元、85,884.58万元、80,860.58万元和73,221.71万元，占同期流动资产的比例分别为27.34%、40.74%、36.48%和36.19%。随着业务规模持续扩张，公司应收账款余额可能进一步上升，将对公司资金周转与现金流状况形成一定压力。若未来公司回款管理效果不佳、主要客户经营状况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险将相应增加，可能对公司财务状况与经营成果造成负面影响。
4、固定资产折旧上升的风险
3,353.70 4,671.17
报告期内，公司固定资产折旧费用分别为 万元、 万元、
6,098.84万元和3,842.90万元，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
5、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、公司实际经营状况等因素规划的。公司项目的实施需要一定的时间，若项目实施期间宏观政策、汽车市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果和预期效益带来较大影响。
同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
6、募集资金项目不能达到预期效益的风险
公司本次募投项目主要投向汽车行业，若未来汽车行业市场竞争态势、技术迭代趋势、相关产业政策等方面出现重大不利变化，可能导致项目实施过程中面临市场需求变动、技术保障不足等情况，影响募集资金投资项目无法按计划顺利实施。同时，项目实施过程中在建设周期、运营成本管控、产品和原材料弹簧钢市场价格、订单获取能力等方面也可能与预期存在偏差，将导致项目实际效果与预测产生差异，导致实施效果与财务预测产生偏离。因此，本次募集资金拟投资项目存在未能达到预期效益的风险。
7、募投产能消化不及预期的风险
公司本次募投项目将进一步扩大稳定杆及稳定杆和弹簧配套原材料的生产规模。募投项目的建设规模是公司基于对汽车行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来汽车行业景气度出现显著下行，导致汽车市场规模收缩，或公司无法持续保持汽车弹簧、稳定杆等核心产品的技术、质量、服务优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。
目 录
声 明............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
....................................2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................2三、本次发行可转换公司债券未提供担保............................................................2四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况............................................2五、特别风险提示....................................................................................................7
目录...........................................................................................................................10
...............................................................................................................13
第一节释义
一、一般释义..........................................................................................................13
二、专业释义..........................................................................................................15
第二节本次发行概况...............................................................................................17
一、公司基本情况..................................................................................................17
二、本次发行的背景和目的..................................................................................17
......................................................................................19三、本次发行的基本情况
四、本次可转债的受托管理人..............................................................................32
五、违约情形、责任及争议解决..........................................................................32
六、本次发行的有关机构......................................................................................34
七、发行人与本次发行有关中介机构的关系......................................................35第三节风险因素.......................................................................................................36
一、与行业相关的风险..........................................................................................36
二、与发行人相关的风险......................................................................................36
三、本次募集资金投资项目的风险......................................................................40
四、与本次可转换公司债券发行相关的风险......................................................42第四节发行人基本情况...........................................................................................45
一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况..............................................45二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................................45三、公司的控股股东及实际控制人情况..............................................................48四、承诺事项及履行情况......................................................................................50
五、公司董事、监事、高级管理人员..................................................................52
六、发行人所处行业的基本情况..........................................................................62
七、发行人主营业务情况......................................................................................81
八、安全生产及环境保护情况..............................................................................90
九、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................91十、发行人的技术与研发情况..............................................................................92
十一、发行人主要固定资产及无形资产情况......................................................94十二、特许经营权及业务资质情况....................................................................100
十三、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................................102十四、公司境外经营情况....................................................................................102
十五、报告期内的分红情况................................................................................102
十六、公司近三年债券发行情况........................................................................102
十七、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................102.....................................................................104第五节财务会计信息与管理层分析
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平............................................104二、最近三年及一期财务报表............................................................................104
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况........................................109四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表...........................111五、重要会计政策和会计估计的变更...............................................................114................................................................................................115六、财务状况分析
七、盈利能力分析................................................................................................137
八、现金流量分析................................................................................................148
九、资本性支出分析............................................................................................150
十、技术创新分析................................................................................................151
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................151........................................................................................151十二、本次发行的影响
第六节合规经营与独立性.....................................................................................152
一、报告期内合法合规问题.............................................................................152
二、资金占用情况及担保的情况........................................................................152
三、同业竞争情况................................................................................................152
四、关联交易情况................................................................................................154
第七节本次募集资金运用.....................................................................................161
一、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................161二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................................161三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系............164四、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................165五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响............................179六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求........................180第八节历次募集资金运用.....................................................................................182
一、历次募集资金基本情况................................................................................182
二、前次募集资金实际使用情况........................................................................182
三、注册会计师鉴证意见....................................................................................191
第九节备查文件.....................................................................................................192
“ ”..................................................................................................194
附件一 专利清单
第一节释义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
一、一般释义
| 发行人、公司、股份公 司、华纬科技 | 指 | 华纬科技股份有限公司 |
| 华纬控股 | 指 | 浙江华纬控股有限公司 |
| 香港华纬 | 指 | 香港华纬实业有限公司 |
| 鼎晟投资 | 指 | 诸暨市鼎晟投资管理中心（有限合伙） |
| 万泽投资 | 指 | 浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 珍珍投资 | 指 | 诸暨市珍珍投资管理中心（有限合伙） |
| 金晟管理 | 指 | 浙江金晟企业管理有限公司 |
| 元亨贸易 | 指 | 诸暨市元亨贸易有限公司 |
| 金晟零部件 | 指 | 浙江金晟汽车零部件股份有限公司 |
| 河南华纬 | 指 | 河南华纬弹簧有限公司 |
| 华纬检测 | 指 | 浙江华纬检测技术有限公司 |
| 杭州华纬 | 指 | 华纬科技发展（杭州）有限公司 |
| 重庆华纬 | 指 | 华纬汽车零部件（重庆）有限公司 |
| 华晟智新材 | 指 | 江苏华晟智新材料有限公司 |
| 无锡泽根 | 指 | 无锡泽根弹簧有限公司 |
| 海南华纬 | 指 | 华纬供应链（海南）有限公司 |
| 无锡华纬 | 指 | 无锡华纬弹簧有限公司 |
| 摩洛哥金晟 | 指 | JINSHENGMOROCCOINDUSTRIAL |
| 墨西哥金晟 | 指 | JINSHENGMEXICOINDUSTRIAL,S.DER.L.DEC.V. |
| 香港华纬投资 | 指 | HWAWAYINVESTMENT(HK)LIMITED |
| 香港华纬控股 | 指 | HWAWAYHOLDINGS(HK)LIMITED |
| 金晟投资 | 指 | JingshengIndustrialInvestmentLimited |
| 华纬国际 | 指 | HWINTERNATIONALDEVELOPMENTLIMITED |
| 德国金晟控股 | 指 | JinshengHoldingGermanyGmbH |
| 德国金晟弹簧 | 指 | JinshengFedernGermanyGmbH |
| 美国金晟 | 指 | JINSHENGUSALLC |
| 熙睿管理 | 指 | 杭州熙睿企业管理有限公司 |
| 浙江裕荣 | 指 | 浙江裕荣弹簧有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及相关公司 |
| 吉利 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及相关公司 |
| 万都 | 指 | 汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司及相关公司 |
| 富奥东机工 | 指 | 富奥东机工减振器有限公司及相关公司，曾用名一汽东机工减 振器有限公司 |
| 瑞立集团 | 指 | 瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司及相关公司 |
| 万安科技 | 指 | 浙江万安科技股份有限公司及相关公司 |
| 法士特 | 指 | 西安法士特汽车传动有限公司及相关公司 |
| 北汽 | 指 | 北京汽车股份有限公司及相关公司 |
| 长城 | 指 | 长城汽车股份有限公司及相关公司 |
| 上汽 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及相关公司 |
| 长安 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司及相关公司 |
| 孔辉 | 指 | 浙江孔辉汽车科技股份有限公司 |
| 奇瑞 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及相关公司 |
| 南阳淅减 | 指 | 南阳淅减汽车减振器有限公司及相关公司 |
| 南京钢铁 | 指 | 南京钢铁股份有限公司及相关公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富钢铁贸易有限公司及相关公司 |
| 采埃孚 | 指 | ZFCommercialVehicleControlSystemsIndiaLtd及相关公司 |
| 瀚德、Haldex | 指 | HaldexBrakeProductsCorporation及相关公司 |
| 班迪克斯、Bendix | 指 | BendixCommercialVehicleSystemsLLC及相关公司 |
| 西屋制动、Wabtec | 指 | WABTECMANUFACTURINGMEXICO,S.DER.L.DEC.V.及 相关公司 |
| 克诺尔、KNORR | 指 | KNORR-BREMSESystémyprou?itkovávozidla?R,s.r.o.及相关 公司 |
| 蒂 森 克 虏 伯 、 Thyssenkrupp | 指 | 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司及相关公司 |
| 慕贝尔、Mubea | 指 | 慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司及相关公司 |
| 美力科技 | 指 | 浙江美力科技股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《华纬科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 华纬科技股份有限公司股东大会、华纬科技股份有限公司股东 会 |
| 董事会 | 指 | 华纬科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华纬科技股份有限公司监事会 |
| 保荐机构、主承销商、平 安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 立信会计师、发行人会计 师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中伦律师、发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 本募集说明书、募集说明 书 | 指 | 华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书 |
| 本次发行、本次可转换公 司债券、本次可转债、本 次发行可转换公司债券 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 |
| 近三年一期、报告期 | 指 | 2023年、2024年、2025年、2026年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31 日、2026年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 乘用车 | 指 | 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包 括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，分为基本型乘用车 （轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）、 专用乘用车和交叉型乘用车 |
| 商用车 | 指 | 用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和9座以上 的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货 车非完整车辆，共五类 |
| 主机厂 | 指 | 汽车整车制造企业 |
| 一级供应商 | 指 | 直接为主机厂配套零部件的企业 |
| 二级供应商 | 指 | 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 |
| 热处理 | 指 | 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材 料的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 |
| 淬火 | 指 | 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界 冷却速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热 加工工艺 |
| 回火 | 指 | 将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度AC1（加热时 珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间 后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的 工件应及时回火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需 的力学性能 |
| 应力 | 指 | 物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物 体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作 用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置 |
一、公司基本情况
| 中文名称 | 华纬科技股份有限公司 |
| 英文名称 | HwawayTechnologyCorporationLimited |
| 成立日期 | 2005年5月30日 |
| 上市日期 | 2023年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913306007743605362 |
| 法定代表人 | 金雷 |
| 注册资本 | 27,085.4208万元 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号 |
| 办公地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华纬科技 |
| 股票代码 | 001380.SZ |
| 董事会秘书 | 姚芦玲 |
| 邮政编码 | 311800 |
| 互联网网址 | www.hwaway.cc |
| 电子邮箱 | hwdmb@jsspring.com |
| 电话号码 | 0575-87602009 |
| 传真号码 | 0575-87382768 |
| 经营范围 | 制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、 弹簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加 工专用设备。从事货物及技术的进出口业务 |
（一）本次发行的背景
1、实体经济是产业现代化的有力支撑，高质量发展是全面现代化的首要任务
二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》亦进一步指出“加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。
汽车是实体经济中的重要支柱产业，特别是进入新时代以来，我国汽车产业加快高质量发展，支柱产业的作用更为凸显，我国正在从汽车大国向汽车强国迈进。汽车零部件作为汽车产业链的上游，是支撑产业发展的核心环节，属于该行业重要组成部分，下游整车制造业的高质量发展为汽车零部件行业提供了机遇。
2、“绿色转型”构筑核心引擎
“碳达峰、碳中和”背景下，全球汽车产业正在经历前所未有的变革，而新能源汽车作为这场变革的核心，引领着汽车行业未来的发展方向。中国作为全球最大的汽车市场之一，其在新能源汽车领域的崛起尤为引人注目。
根据中国汽车工业协会数据，2025年中国新能源汽车的产销量均超过1,600万辆，分别为1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比增长分别为29.0%和28.2% 47.9%
，新能源新车销量达到汽车新车总销量的 ，新能源渗透率进一步提
升，保有量则达到4,397万辆，与“十三五”末相比超过了5倍。根据国际能源署发布的《GlobalEnergyReview2026》数据，2025年全球电动汽车销量同比增长超过20%，达到2100万辆。我国整车及零部件企业依托新能源汽车技术实力与规模化生产优势，积极助力全球绿色低碳转型，成为推动汽车产业高质量发展与能源变革的核心引擎。
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、长期坚持公司发展战略，强化公司业务纵深布局
本次证券发行的募投项目，是公司进一步强化在弹性元件领域的业务布局以及提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进产业链布局、产能扩充、设备升级和海外市场开拓。公司将持续紧跟行业发展趋势，积极响应国家“工业强国、制造强国”战略，加速前进步伐，以质量赢得市场，以创新赢得未来。
（二）本次发行的目的
1、紧抓新能源汽车时代机遇，加速市场布局与竞争力提升
当前，新能源汽车渗透率持续提升，不仅重塑了市场格局，更对上游核心应能力的汽车弹性元件企业打开了巨大的增量空间与发展窗口。
在此战略机遇期，公司启动本次发行，核心目的在于精准卡位新能源汽车高速发展的黄金赛道。公司坚持“立足本土，辐射全球”，募集资金将重点投向先进产能的规模化建设、生产线智能化改造升级以及生产营销网络的拓展。通过此举，公司旨在深度绑定国内外头部客户，强化从研发到交付的全流程协同能力，并依托规模效应与精益管理，持续优化产品成本与品质。最终，系统性地提升公司在市场中的份额、品牌影响力与综合竞争实力，为实现可持续的跨越式发展奠定坚实基础。
2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
本次发行募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。
同时，本次发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展的重要举措。待本次募集资金投资项目投产后，公司将实现业务版图的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。
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、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益
本次发行能够进一步提升公司产品供应链的稳定性、安全性，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币57,500.00万元（含本数），发行数量为5,750,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年10月15日至2032年10月14日。
（五）债券利率
第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.50%、第四年0.90%、第五年
1.30%、第六年1.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
I=B×i
年利息的计算公式为：
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
1
（）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年4月21日至2032年10月14日。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过A
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
P0 n k
其中： 为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2
、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2
、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当2025 2025 223
性管理相关事项的通知（ 年修订）》（深证上〔 〕 号）等规定已开（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足57,500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售2.1326元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021326张可转债。
发行人现有总股本270,854,208股，剔除发行人回购专户库存股1,240,100股后，可参与原股东优先配售的股本总数为269,614,108股。按本次发行优先配5,749,790
售比例计算，原股东最多可优先认购约 张，占本次发行的可转债总量5,750,000张的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081380”，配售简称为“华纬配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行1
人业务指南》执行，即所产生的不足 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
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（）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071380”，申购简称为“华纬发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。
保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。（未完）