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三利谱(002876):向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
| 时间：2026年10月12日 22:51:51 中财网 |
关于向公司 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、股票期权首次授予日：2026年10月12日
2、股票期权首次授予数量（调整后）：449.30万份
3、股票期权首次授予人数（调整后）：323人
4、股票期权行权价格：29.56元/份
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月12日召开第六届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，董事会认为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，确定以2026年10月12日为首次授予日，向符合条件的323名激励对象授予449.30万份股票期权。现就相关情况说明如下：
一、本激励计划简述
2026年9月11日，公司召开了第六届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经2026年9月29日召开的2026年第四次临时股东会审议通过。
2026年10月12日，公司召开第六届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，本次股票期权激励计划主要内容如下：
（一）激励方式：本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划向激励对象授予权益总计523万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额173,884,932股的3%。其中首次授予449.30万份，预留73.70万份。
（四）激励对象：本激励计划激励对象包括公司(含子公司)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员共计323人。
（五）行权价格：29.56元/份
（六）有效期：本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（七）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月。
若预留部分在2026年9月30日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留部分在2026年9月30日（含）后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（八）行权安排
本激励计划授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授 权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授 权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若预留股票期权在2026年9月30日（含）后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授 权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授 权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（九）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
公司层面业绩的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核指标说 明 | 营业收入（亿元）（A） | 年度净利润（亿元）（B） | ||
| 以2025年营业收入为基数,考核 年度的营业收入 | 以2025年净利润为基数,考核年度的净 利润 | |||
| 指标权重 | 50% | 50% | ||
| 考核年度 | 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) |
| 2026年 | 42 | 40 | 1.8 | 1.5 |
| 2027年 | 45 | 42 | 3 | 2 |
| 考核指标说 | 年度净利润（亿元）（B） |
| 明 | 2025 , 以 年营业收入为基数考 核年度的营业收入 | 2025 , 以 年净利润为基数考核年度的净利 润 | ||
| 指标权重 | 50% | 50% | ||
| 考核年度 | (Am) 目标值 | (An) 触发值 | (Bm) 目标值 | (Bn) 触发值 |
| 2027年 | 45 | 42 | 3 | 2 |
| 2028年 | 50 | 47 | 3.5 | 2.5 |
| 营业收入 A （亿元）（） | 净利润 B （亿元）（） | ||
| 业绩完成度 | X1 归属比例（ ） | 业绩完成度 | X2 归属比例（ ） |
| A≥Am | X1=MIN(100%+(A?Am)/Am,130%) | B≥Bm | ? X2=MIN(100%+(B Bm)/Bm, 130%) |
| An≤A＜Am | X1=50%+(A-An)/(Am-An)*50% | Bn≤B＜Bm | X2=50%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*50% |
| A＜An | X1=0 | B＜Bn | X2=0 |
注：、公司层面加权归属比例 ）各考核年度的营业收入对应的归属比例（ ） 各考核年度的净利润对应的归属比例（X2）*50%
2、公司层面解锁比例（Y）=min(X,100%)；说明：公司层面解锁比例(Y)不超过100%,即当公司层面加权归属比例(X)≥100%时，公司层面解锁方式比例按100%执行:当公司层面加权归属比例(X)<100%时公司层面解锁比例按实际计算的X值执行。
3
、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施本激励计划、公司其他股权激励计划及员工持股计划所产生的激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分当则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
| 个人绩效考核结果 | 行权比例 |
| 个人年度绩效考核得分≥80分 | 100% |
| 个人年度绩效考核得分＜80分 | 0% |
2、其它人员依照年度绩效考核得分为当年度12个月的绩效得分平均值；若出现单月绩效考核得分＜80分出现3次及以上，个人行权比例为0%。
若公司层面业绩达成及激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照当期可行权的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2026年9月11日，公司召开第六届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2026年9月11日至2026年9月20日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部OA系统进行了公示；在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2026年9月22日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026年9月29日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
（四）2026年9月30日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026年10月12日，公司召开第六届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有20名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司取消拟向该20名激励对象授予的股票期权共计33.60万份。根据公司2026年第四次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并将拟激励对象放弃的股票权益直接调整至预留部分。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由343人调整为323人，本次授予的股票权益总量不变，股票期权首次授予数量由482.90万份调整为449.30万份，预留授予数量由40.10万份调整为73.70万份。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第四次临时股东会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司2026年第四次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
五、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会经过认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向323名激励对象授予449.30万份股票期权。
六、本激励计划首次授予情况
1、股票期权首次授予日：2026年10月12日
2、股票期权首次授予数量（调整后）：449.30万份
3、股票期权首次授予人数（调整后）：323人
4、股票期权行权价格：29.56元/份，具体数量分配情况如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权 数量 （万份） | 占授予股票 期权总数的 比例 | 占本激励计划公 告日股本总额的 比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陶浩略 | 董事 | 5.5 | 1.05% | 0.032% |
| 2 | 阮志毅 | 董事、副总经理 | 5 | 0.96% | 0.029% |
| 3 | 霍丙忠 | 职工代表董事 | 5 | 0.96% | 0.029% |
| 4 | 黄慧 | 副总经理、董事会秘书 | 5 | 0.96% | 0.029% |
| 5 | 王小军 | 副总经理、财务负责人 | 5 | 0.96% | 0.029% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （318人） | 423.8 | 81.03% | 2.437% | ||
| 预留部分 | 73.70 | 14.09% | 0.424% | ||
| 合计 | 523 | 100% | 3% |
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次授予股票期权不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年10月12日用该模型对授予的449.30万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：1、标的股价：29.37元/股（2026年10月12日公司股票收盘价为29.37元/股）；2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：23.4577%、23.1008%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.2147%、1.2676%（分别采用中国国债最近1年、2年的到期收益率）；
5、股息率：0
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用（万元） | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,543.69 | 241.50 | 947.82 | 354.37 |
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）有20名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，除上述20名激励对象外，本激励计划授予激励对象名单与公司2026年第四次临时股东会批准的《股票激励计划》规定的激励对象名单相符。
（二）本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
（五）本次授予股票期权的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效；同意以2026年10月12日为授予日，向323名激励对象授予449.30万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会2026年第四次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2026年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2026年 10月 13日
中财网