高争民爆(002827):独立董事胡洋瑄2025年度述职报告
独立董事胡洋瑄2025年度述职报告 西藏高争民爆股份有限公司各位股东及股东代表： 本人作为西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在报告期内认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了相关意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东合法权益勤勉开展工作。现将2025年度任职期内履行独立董事职责的情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 胡洋瑄，男，中国国籍，1964年5月出生，籍贯四川成都，本科学历，专业法律。1985年1月至1991年1月在四川省政法管理干部学院担任教师；1991年1月至2002年1月在中国物资储运成都集团公司担任经管处长；2002年1月至今在四川川达律师事务所担任高级合伙人。2021年7月8日起任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 2025年，公司召开股东大会5次，董事会10次，本人严格按照有关法 律法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议、股东会，认真审议议案。本年度本人作为独立董事对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、审计委员会 报告期内，公司共召开审计委员会会议5次，本人作为第四届审计委 员会委员，出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、续聘2025年度审计机构、2024年度利润分配、2025年前三季度利润分配、补充2024年度日常关联交易、2025年度新增关联交易、2026年度关联交易预计、年度审计工作总结、募集资金使用情况专项报告、内部控制自我评价、与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨发生关联交易等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次，本人作为第四届 薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了薪酬与考核委员会日常会议，主要对公司薪酬制度执行情况进行监督。对公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等配套制度进行审核，对董事、高管人员的履职情况进行审核，并对2024年度公司高级管理人员薪酬情况进行审核。 3、提名委员会 报告期内，公司共召开提名委员会会议2次，本人作为第四届提名委 员会委员，出席了提名委员会日常会议，认真履行职责，对第四届董事会董事候选人、总法律顾问的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。 4、独立董事专门会议 报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事管理办法》，于2025年4月3日召开第四届独立董事第四次专门会议，审议了《关于补充2024年度日常关联交易的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。 2025年8月8日召开第四届独立董事第五次专门会议，审议了《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 2025年12月23日召开第四届独立董事第六次专门会议，审议了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 （三）行使独立董事职权的情况 未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表相关意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层。 （六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况2025年，本人累计现场工作时间达到十五日。2025年凡需经董事会 决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履职尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2025年4月8日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于补充2024年度日常关联交易的议案》，根据公司及控股子公司日常经营情况，2024年度，公司及控股子公司与关联方雅化集团绵阳实业有限公司及四川雅化实业集团股份有限公司预计的采购金额、销售金额与实际发生金额存在差异，分别补充了730.07万元、1,036.36万元。本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。 公司于2025年8月11日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事 会第九次会议，审议通过《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》《关于新增2025年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，根据公司及控股子公司日常经营情况，结合2025年前期实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司拟新增2025年度与关联方西藏中金新联爆破工程有限公司日常关联交易额度 1,800万元；子公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司的孙公司西藏天惠人力资源管理发展有限公司新增关联交易额度2,500万元。本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。 公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》；2026年度，公司及控股子公司拟与西藏中金新联爆破工程有限公司、西藏保利久联民爆器材发展有限公司发生关联交易业务总额为9,800万元；公司及子公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司下属公司发生关联交易业务总额为4,690万元；公司拟与关联方西藏藏建投资有限公司共同投资5.1亿元收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，高争民爆出资3.417亿元持股67%。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核。 （二）定期报告相关事项 公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）提名或者任免董事情况、聘任或者解聘高级管理人员情况 公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，选举余文荣先生为公司第四届董事会非独立董事，上述议案经董事会提名委员会审议通过。 公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 《关于聘任公司总法律顾问的议案》；本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。 （四）续聘、改聘会计师事务所 公司于2025年4月8日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，2025年5月6日召开2024年度股东大会，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。 （五）内部控制执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，本人认为公司《2025年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （六）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 《关于核发2024年度高管薪酬的议案》，上述薪酬发放符合国家有关法律法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。 四、总体评价和建议 2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律 法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原 则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 五、独立董事联系方式 胡洋瑄：huyangxuanls@126.com 独立董事：胡洋瑄 2026年4月8日 中财网
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