国货航(001391):中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见
关于中国国际货运航空股份有限公司 2025年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的 专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对国货航2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、财务公司基本情况 （一）企业注册地、组织形式和地址 财务公司于1994年经中国人民银行批准成立，系接受国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构。截至2025年12月31日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）及其控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）分别持有财务公司51%和49%的股权，财务公司为国航股份控股子公司，主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。 注册地址：北京市朝阳区霄云路36号1幢18层01-03号、22层01A号、 26层01-11号 注册资本：人民币112,796.1864万元(含500万美元) 法定代表人：向丽 金融许可证机构编码：L0016H211000001 统一社会信用代码：91110000101136994X （二）企业经营范围 依据金融许可证及《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）要求，财务公司主要开展以下业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、非融资性保函；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资。 二、金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议主要内容 经国货航第一届董事会第十五次会议及2022年度股东大会审议通过，公司与财务公司签署了《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》，有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，之后可自动连续续期多次，每次为期三年。框架协议主要内容如下： （一）服务范围 根据框架协议约定，财务公司将向国货航及其全资、控股子公司（以下简称“国货航集团”）提供以下本、外币金融财务服务： 1、存款服务； 2、综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务； 3、其他金融服务，包括但不限于结算与收付、委托贷款、债券承销、财务顾问、即期结售汇、跨境双向人民币资金池、信用鉴证及咨询代理等，上述金融服务财务公司将向国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。 属于综合授信服务的业务将以余额方式占用综合授信额度，各品种间可相互占用额度，且综合授信额度可循环使用。 （二）定价原则 1、存款服务 财务公司吸收国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向国货航集团提供同种类服务的利率。 2、贷款及票据贴现服务 财务公司向国货航集团提供贷款及票据贴现服务的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向国货航集团提供同种类服务的利率。 3、其他金融财务服务： （a）就乙方向甲方成员提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向甲方成员提供同种类服务的手续费。 （b）乙方现时向甲方成员提供的尚未收费的服务包括:结算服务和提供金融信息服务。如乙方在本协议有效期内就此收取手续费,将遵循本条（a）款中所列定价原则。 （三）协议期限 协议经国货航及中国国航股东大会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日（以下简称为“初始期限”）。在2026年12月31日之后协议可自动连续续期多次，每次为期三年（与初始期限一并简称为“协议期限”），惟届时须遵守上市规则的要求并履行上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，协议任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面通知，以于任何一年的十二月三十一日期满时终止协议。 三、金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议的履行情况 国货航与财务公司签订的《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》已经公司第一届董事会第十五次会议及2022年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。 国货航2025年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务汇总表如下：1、存款业务 单位：人民币万元
单位：人民币万元
四、风险评估和风险控制执行情况 （一）风险评估 根据《中国国际货运航空股份有限公司关于中国航空集团财务有限责任公司2025年度风险持续评估报告》，公司认为： 财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》及有关实施文件规定的情形，各项监管指标均符合该办法的要求；管理制度健全，各项业务均能严格按照制度和流程开展，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，相关风险总体可控。 （二）风险防范 为有效防范、及时控制和化解财务公司与关联方开展的关联存贷款等金融业务的风险，维护资金安全，公司制定了《中国国际货运航空股份有限公司关于与中国航空集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》（以下简称“风险处置预案”），风险处置预案涵盖了风险处置组织机构及职责、风险信息报告与披露、风险处置程序、后期处置等内容，内容全面、明确、可行。 风险处置预案已经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。 五、会计师对 2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就国货航2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务出具了《关于中国国际货运航空股份有限公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明》，认为国货航所编制的《中国国际货运航空股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况的汇总表》所载资料与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计国货航2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容在所有重大方面没有发现不一致。 六、信息披露情况 国货航与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案等相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），相关信息披露真实、准确、完整。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 国货航与财务公司签订《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的相关条款完备，且已经公司第一届董事会第十五次会议及2022年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。国货航严格按照《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》与财务公司开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。国货航制定了风险处置预案，涵盖了风险处置组织机构及职责、风险信息报告与披露、风险处置程序、后期处置等内容，内容全面、明确、可行，且已经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。国货航的风险处置预案的相关信息披露具备真实性。保荐人对国货航涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 葛伟杰 李中晋 中信证券股份有限公司 2026年4月9日 中财网
 |