科达制造(600499):科达制造股份有限公司关于受让控股子公司部分股权暨关联交易

时间：2026年04月10日 16:31:16 中财网

原标题:科达制造:科达制造股份有限公司关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-031
科达制造股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次交易简要内容：为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）、广东兴熙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东兴熙”）等六位少数股东合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）14.94%股权，交易金额合计为20,246.86万元。

? 本次交易构成关联交易：因公司与高级管理人员（以下简称“高管”）彭琦担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城科泓”）均为福建科达新能源的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企业增加投资份额，构成关联交易。

? 前期，子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）在与不同关联人共同投资的员工持股平台中增加或者减少投资份额，构成关联交易，交易金额累计达到2,679.87万元。除上述交易及本次交易外，过去12个月公司未与上述关联方进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1
、本次交易概况
为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，本次公司拟以自有资金受让佰斯通、广东兴熙、广州兴科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兴科”）、广州中保瀚兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州中保瀚兴”）、厦门雷力森贸易有限公司（以下简称“厦门雷力森”）、厦门创智汇科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门创智汇科”）合计持有的福建科达新能源14.94%股权，交易金额合计为20,246.86万元。本次交易情况详见“二、交易主体情况介绍（一）交易主体简要情况”。

2、本次交易的交易要素

交易事项	√购买 □置换 □其他，具体为：
交易标的类型	√股权资产 □非股权资产
交易标的名称	福建科达新能源14.94%股权
是否涉及跨境交易	□是 √否
是否属于产业整合	□是 √否
交易价格	√已确定，具体金额（万元）：合计20,246.86万元 □尚未确定
资金来源	√自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：
是否设置业绩对赌条款	□是 √否

（二）本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于公司与高管彭琦担任执行事务合伙人的员工持股平台共青城科泓均为福建科达新能源的股东，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因上市公司向共同投资的企业增加投资份额，构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会战略委员会第七次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届独立董事第十一次专门会议审议通过。

前期，子公司安徽科达投资在与不同关联人共同投资的员工持股平台中增加或者减少投资份额，构成关联交易，交易金额累计达到2,679.87万元，除上述交易及本次交易外，过去12个月公司未与上述关联方进行交易。本次关联交易无需提交公司股东会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍
（一）交易主体简要情况

序号	交易卖方名称	交易标的股权比例	对应交易金额（万
			元）
1	佰斯通	9.59%	20,246.86
2	广东兴熙	1.63%
3	厦门雷力森	1.40%
4	厦门创智汇科	1.16%
5	广州兴科	0.70%
6	广州中保瀚兴	0.47%
合计	14.94%	20,246.86

注：上表比例合计数与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

（二）交易对方的基本情况（非关联方）

法人名称	佰斯通（厦门） 投资咨询有限公 司	广东兴熙创业投资合伙 企业（有限合伙）	厦门雷力森贸易有 限公司	厦门创智汇科投资合 伙企业（有限合伙）	广州兴科创业 投资合伙企业 （有限合伙）	广州中保瀚兴创 业投资合伙企业 （有限合伙）
统一社会 信用代码	91350203MA32 2YCL6G	91440605MABY5MPL6 3	91350203MAC3Y8 KN48	91350211MAC6AGQ 59U	91440118MAB XE6H59J	91440112MA9YC 9JQ8E
成立日期	2018/9/11	2022/9/6	2022/11/18	2022/12/26	2022/9/14	2022/3/22
注册地址	厦门市思明区镇 海路26号六楼 W区90单元	佛山市南海区桂城街道 桂澜北路6号千灯湖创 投小镇核心区三座 404-405（住所申报，集 群登记）	厦门市海沧区海沧 大道899号泰地海 A 西中心写字楼 座 裙楼601-09	中国（福建）自由贸 易试验区厦门片区象 屿路93号厦门国际航 运中心C栋4层431 单元H	广州市增城区 新塘镇荔新十 96 22 二路 号 幢 112号	广州市黄埔区香 山路17号B607 房
法定代表 人/执行 事务合伙 人	王雪强	广州南粤澳德股权投资 基金管理有限公司	吴杰民	叶顺生	广州南粤澳德 股权投资基金 管理有限公司	广州市瀚晖创业 投资管理有限公 司
注册资本 (万元)	1,000	3,723	3,000	2,500	6,741	13,000
主营业务	社会经济咨询服 务	资本投资服务	金属材料销售	投资与资产管理	投资与资产管 理	股权投资
主要股东 /实际控 制人	王雪强持股 37.50%，施舒航 持股31.25%	广州南粤城市发展投资 基金管理有限公司持股 26.86%	庄雅阳持股66.67%	江凤持股40.00%	广州兴增股权 投资合伙企业 （有限合伙）持 股39.16%	广州中保瀚林创 业投资合伙企业 （有限合伙）持股 38.46%

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况

法人名称	福建科达新能源科技有限公司
统一社会信用代码	√91350425MA2YNNXG0K__□不适用
是否为上市公司合并范围内子公司	√是 □否
本次交易是否导致上市公司合并报表 范围变更	? 是 否 √
交易方式	√向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他：
成立日期	2017/10/31
注册地址	福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
法定代表人	王志强
注册资本（万元）	44,363.16
主营业务	石墨及碳素制品制造、销售
所属行业	C309石墨及其他非金属矿物制品制造

除佰斯通前期为福建科达新能源相关贷款向公司提供反担保外，本次交易的其他股东所持有的交易标的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，本次交易标的亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。截至目前，除福建科达新能源的一位少数股东暂未反馈外，其他有优先购买权的股东自愿放弃行使本次交易的优先购买权。

（二）标的股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	科达制造股份有限公司	25,388.76	57.23%
2	佰斯通（厦门）投资咨询有限公司	6,473.01	14.59%
3	广东兴熙创业投资合伙企业（有限合伙）	722.19	1.63%
4	厦门雷力森贸易有限公司	619.02	1.40%
5	厦门创智汇科投资合伙企业（有限合伙）	515.85	1.16%
6	广州兴科创业投资合伙企业（有限合伙）	309.51	0.70%
7	广州中保瀚兴创业投资合伙企业（有限合 伙）	206.34	0.47%
8	其他9位股东	10,128.48	22.83%
合计	44,363.16	100.00%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	科达制造股份有限公司	32,016.52	72.17%
2	佰斯通（厦门）投资咨询有限公司	2,218.16	5.00%
3	其他9位股东	10,128.48	22.83%
合计	44,363.16	100.00%

注：上表比例合计数与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

（三）标的资产主要数据

标的资产类型	福建科达新能源股权
本次交易股权比例（%）	14.94
是否经过审计	√是 □否
审计机构名称	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构	√是 □否
项目	2025年度/2025年12月31日
资产总额（万元）	389,837.08
负债总额（万元）	254,442.39
净资产（万元）	135,394.69
营业收入（万元）	190,795.78
净利润（万元）	4,840.86
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	4,265.16

备注：以上为上述公司单体的财务数据。

（四）本次交易的定价
经交易各方协商，参考福建科达新能源截至2025年12月31日的净资产，本次拟受让的福建科达新能源14.94%股权交易总价为20,246.86万元。本次交易针对不同交易对方采取差异化定价方式，综合考虑各方的投资成本、支付比例等因素，由交易相关方自主协商确定。该差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行的利益调整。本次交易定价合理，不存在其他潜在利益安排，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、本次交易的主要内容
交易卖方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有的标的公司股权转让给乙方，转让价格按照“二、交易对方情况介绍（一）交易主体简要情况”确定，付款方式由甲乙双方协商确定。

（二）保证
1、本协议项下所转让的股权是甲方合法持有的股权，甲方对其拥有真实有效的完整权属，享有完全合法的处分权，不存在被设定其他第三方权益的情况，不存在任何查封，冻结，且不会因股权转让致使乙方受到指控，追索或遭受其他实质损害，也不存在任何导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，否则乙方有权单方解除本协议，要求甲方足额返还已支付的全部标的股权转让款，并要求甲方承担违约金，如不足赔偿乙方或目标公司所遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）的，甲方仍需足额赔偿。

2、甲方转让其股权后，甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

（三）盈亏分担
标的公司经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润与分担亏损。

（四）费用负担
本协议约定转让价款为含税交易价格，双方应分别依照相关法律的规定各自承担本协议项下交易所产生的税费。

（五）违约责任
任何一方违反本协议项下约定，均应承担违约责任。如违约方给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接经济损失。具体违约责任由双方协商约定。

（六）本协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4
、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

目前，交易各方尚未完成协议签署，最终协议以实际情况为准。公司将积极推动相关手续的办理，与相关方及时完成相关协议的签署。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
基于公司锂电材料业务的发展战略与经营规划的整体考虑，公司拟受让福建科达新能源的部分股权，旨在提升公司对福建科达新能源的控股比例，增强公司在锂电材料业务的战略主导能力与资源整合效率，进而提升其核心竞争力，提高公司可持续经营能力。本次交易价格是参考子公司的净资产由交易相关方协商确定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、交易履行的决策程序
2026年4月9日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让控股子公司股权暨关联交易事项，全体董事一致同意通过了该议案。

上述公司受让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第九届独立董事第十一次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次交易有利于优化子公司股权结构，实施资源优化整合，符合公司长远利益及发展战略；受让价格参考子公司净资产由交易双方协商确定，交易定价公允。综上，同意本次公司受让控股子公司股权暨关联交易事项。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年四月十日