军信股份(301109):中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

 时间：2026年04月10日 16:52:31 中财网
原标题:军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问二〇二六年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受湖南军信环保股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3
、本持续督导意见不构成对军信股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录
声 明................................................................................................................................................1
目 录................................................................................................................................................2
释 义................................................................................................................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况................................................................................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................................................7
三、业绩承诺的实现情况..............................................................................................................22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..........................................................................................................................25
五、公司治理结构与运行情况......................................................................................................27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.........................................................................27
七、持续督导总结..........................................................................................................................27
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见指《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2025年度持续督导意见》
持续督导期指2025年1月1日-2025年12月31日
中信证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问指中信证券股份有限公司
上市公司、公司、军信 股份指湖南军信环保股份有限公司
军信集团指湖南军信环保集团有限公司
交易标的、标的公司、 仁和环境指湖南仁和环境科技有限公司
交易对方指湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、 王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎
湖南仁联指湖南仁联企业发展有限公司
湖南仁景指湖南仁景商业管理有限公司
湖南仁怡指湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛松露指青岛松露股权投资企业（有限合伙）
青岛高信指青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）
长沙润合指长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 本次收购指军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环 境63%股权，并募集配套资金的行为
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境成为上市公司控股子公司。

本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金未超过76,828.17万元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。

3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所持有的标的公司股权按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。

4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。

6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。

8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。

9、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

10、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。

11、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。

截至本持续督导意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为仁和环境63%股权。根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本持续督导意见出具日，湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方合计持有的仁和环境63%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，仁和环境成为上市公司的控股子公司。

2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)1100025号），截至2024年11月27日，军信股份已收到湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方持有的湖南仁和环境科技有限公司63.00%股权出资，新增注册资本105,615,853.00元，变更后的注册资本为515,625,853.00元。

3、新增股份登记及上市情况
中登公司于2024年12月5日出具《股份登记申请受理确认书》，受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料。2024年12月18日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续办理完毕。上市公司本次发行股份数量为105,615,853股，均为限售流通股。该批股份的上市日期为2024年12月18日。

4、现金对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，军信股份已向交易对方支付本次交易的现金对价。

（四）本次募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账和验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100001号），截至2025年1月3日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额768,281,696.00元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100002号），截至2025年1月6日，上市公司已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额744,068,530.07元。本次募集资金总额为人民币768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税）共计23,841,260.00元后，募集资金净额744,440,436.00元，其中新增股本人民币48,017,606.00元，余额人民币696,422,830.00元计入资本公积。

2、新增股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。该批股份的上市日期为2025年1月24日。

（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于提供信 息真实性、准 确性、完整性 的承诺函1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出的说明、 承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任；2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本 或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项；本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果， 对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 众利益的重大违法行为；2、本公司及其控股子公司不存在违规 对外提供担保且尚未解除的情形；3、本公司最近一年财务报表 的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露 规则的规定，上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；4、 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年 未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；5、本公司最近 三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处 罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等；6、本公司及控股股东、实际控制 人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于保持公 司独立性的 承诺函（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务 及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有 完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系完全独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。（二）保证上市 公司资产独立、完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。2、保证 上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、除正常经营性往来 外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何 方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公 司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务 提供担保。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建 立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具 有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公 司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违规干 预上市公司的资金使用调度。5、保证不干涉上市公司依法独立 纳税。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健 全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上 市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上 市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、 保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、 保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉 上市公司的业务活动。
上市公司关于不存在 内幕交易行 为的承诺函1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形；2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形；3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 董事、高 级管理人 员关于提供信 息真实性、准 确性、完整性 的承诺函1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、 承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；2、 承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、承诺人承诺已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项；4、如承诺人因所提供的或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本 次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承 诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 董事、高 级管理人 员关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；2、承诺人不存在泄露本次交易事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；3、承诺 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；4、承诺人最近三十 六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大 失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或 者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等；5、承诺人不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 董事、高 级管理人 员关于重组预 案披露起至 实施完毕期 间的股份减 持计划的说 明1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间， 承诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如承诺人 届时减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法律法规、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及承 诺人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并 依法及时履行所需的信息披露义务；2、若中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，承 诺人也将严格遵守相关规定；3、如违反上述承诺，承诺人减持 上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造 成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员关于不存在 内幕交易行 为的承诺函1、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形；2、承诺人不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形；3、承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司 董事、高 级管理人 员关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；2、承诺人承诺 对承诺人的职务消费行为进行约束；3、承诺人承诺不动用上市 公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、 在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围 内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日后至本次 交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；7、如承诺 人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承 诺人将依法承担补偿责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主 体承诺类型主要内容
承诺主 体承诺类型主要内容
军信集 团、戴 道国关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺函1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺 及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；2、承诺人向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如承诺人 因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔 偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存 在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
军信集 团、戴 道国关于重组预案 披露起至实施 完毕期间的股 份减持计划的 说明1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承 诺人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如承诺人届时 减持上市公司股份的，承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及承诺人所作 公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履 行所需的信息披露义务；2、若中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵 守相关规定；3、如违反上述承诺，承诺人减持上市公司股份的收 益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。
承诺主 体承诺类型主要内容
军信集 团、戴 道国关于无违法违 规行为的声明 与承诺函1、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；2、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；3、承诺人不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国 证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼、仲裁；4、承诺人最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、承诺人及其控制的机构、其董事、监事、高级管理人员不存在 依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。
军信集 团、戴 道国关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、承诺人 及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；3、 承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 任的情形。
承诺主 体承诺类型主要内容
军信集 团、戴 道国关于保持上市 公司独立性的 承诺函（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及其控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；保证上市公司 的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职、领薪。2、保 证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体 系完全独立于承诺方控制的其他企业。（二）保证上市公司资产 独立、完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有 独立的原料采购和服务提供模式。2、保证上市公司具有独立完整 的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独 立拥有和运营。3、除正常经营性往来外，保证承诺方及承诺方控 制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其 他资源；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的债务提 供担保。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立 的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保 证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企 业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策， 承诺方不违规干预上市公司的资金使用调度。5、保证不干涉上市 公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公 司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。3、保证承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不 产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证上市公司的业 务独立于承诺方及其控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不 干涉上市公司的业务活动。
承诺主 体承诺类型主要内容
军信集 团、戴 道国关于避免同业 竞争的承诺函1、承诺人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合 伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股 份（含子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该 经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、承诺人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，承诺人保 证将采取合法及有效的措施，促使承诺人、承诺人拥有控制权的 其他公司、企业与其他经济组织及承诺人的关联企业，不以任何 形式直接或间接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务 构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与军信股份存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或 关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行 其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。3、承诺人在 作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，凡承诺人及所控制的 其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，承诺人将按照军信股 份的要求，将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同等条 件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与军信股份 存在同业竞争。4、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成军信股 份经济损失的，承诺人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。
军信集 团、戴 道国关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，承诺 人及承诺人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联 交易。2、承诺人及承诺人控制的除军信股份以外的其他企业将尽 量避免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护军信股 份及其他中小股东利益。3、承诺人保证严格遵守法律法规和中国 证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》 和《关联交易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资金或其他资 产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行 有损军信股份及其他股东的关联交易。4、如违反上述承诺与军信 股份进行交易，而给军信股份造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
戴道国股份锁定的承 诺（1）自本次交易完成之日起18个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该 等股份。（2）本人作为上市公司实际控制人、董事长，自愿遵守 相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将严 格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。（3）若本人未履行上述 承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人 因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归上市公司所有。 若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失 的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于提供信 息真实性、 准确性、完 整性的承诺 函1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说 明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；2、 承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、承诺人承 诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项；4、如承诺人因所提供的 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿 责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将 暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确 存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
交易对方关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、承诺人及其主要管理人员最近5年未受到证券市场相关行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、承诺人 及其主要管理人员最近5年内未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害 投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其 他不良记录；3、承诺人及其控股股东、实际控制人（如有） 及其控制的机构，以及其董事、监事、高级管理人员，不存 在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
青岛松露、青 岛高信、长沙 润合关于认购股 份锁定期的 承诺函1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自 上市之日起12个月内不转让；2、本次重组结束后，承诺人 基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股 份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若承诺人基于本次认购所 取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整；4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 5、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
除青岛松露、 青岛高信、长 沙润合以外的 交易对方关于认购股 份锁定期的 承诺函1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自 上市之日起24个月内不转让；2、本次重组结束后，承诺人 基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等衍生股 份，亦遵守上述锁定期的约定；3、若承诺人基于本次认购所 取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整；4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 5、若承诺人存在业绩对赌及补偿义务等情形的，其股份锁定 将另行签署相关文件确认，承诺人将根据签署的生效文件遵 守锁定期约定；6、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法 律责任。
交易对方关于标的资 产权属的承 诺函1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得 其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且 该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其 合法存续的情况；2、承诺人已依照法律规定及公司章程约定 履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的 情况；3、承诺人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在 权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、 期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不 存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形；4、标的资产的权属状况清晰， 不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉 讼、仲裁而产生的责任由承诺人承担；5、承诺人取得标的资 产的资金来源为承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来 源合法；6、承诺人将按照本次交易相关协议的约定及时进行 标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出 现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。承诺人保证上 述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。
交易对方关于不存在 内幕交易行 为的承诺函1、承诺人及其董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄 露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形；2、承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形；3、承诺人及其董事、监事、高级管 理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、湖南仁怡关于减少和 规范关联交 易的承诺函1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及 其子公司之间发生交易；2、不利用股东地位及影响谋求上市 公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第三方的权利， 充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策；3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子 公司达成交易的优先权利；4、对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将以公允、合 理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易 从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益 的行为；5、承诺人及其控制的其他企业不以借款、待偿债务、 代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产， 不利用上市公司及其子公司违规提供担保；6、上述各项承诺 在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或 与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行 动关系的期间内持续有效；7、承诺人如因不履行或不适当履 行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应全 额承担该等损失。
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、湖南仁怡关于避免同 业竞争的承 诺函1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事 与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其 他企业与上市公司不存在同业竞争；2、本次交易完成后，承 诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞 争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任 何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争 关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以 外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动；3、若承诺人及其控制的其 他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关 系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机 会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上 市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会； 4、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的 股东存在一致行动关系的期间内持续有效；5、承诺人如因不 履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造 成损失的，应承担该等损失。
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、湖南仁怡关于保持上 市公司独立 性的承诺函1、在本次交易完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立；2、若违反以上承诺， 承诺人将承担相应的法律责任；3、本承诺自作出之日起至承 诺人不再为上市公司股东时终止。
承诺主体承诺类型主要内容
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、湖南仁怡关于质押对 价股份事项 的承诺函1、承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过 质押股份等方式逃避补偿义务。2、未来质押对价股份时，承 诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在 业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承 诺，承诺人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相 应的法律责任。
交易对方关于主体资 格及关联关 系的说明1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司/系具有完全 民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在相关法律、法 规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备 参与、实施本次重组的主体资格。2、承诺人与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动 关系。3、除以下情形外，承诺人与参与本次重组的其他交易 对方不存在关联关系及/或一致行动关系：洪也凡：除本人为 湖南仁联企业发展有限公司实际控制人、执行董事、总经理； 为湖南仁景商业管理有限公司实际控制人；为湖南仁怡企业 管理合伙企业（有限合伙）实际控制人外；易志刚、胡世梯、 王年庚：除本人为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙） 合伙人外；祖柱：本人为湖南仁怡企业管理合伙企业（有限 合伙）合伙人，陈坤是本人配偶的弟弟，除前述情形外；陈 坤：除本人系祖柱配偶的弟弟外；王清：本人是刘仕平配偶 的姐姐，除前述情况外；刘仕平：王清是本人配偶的姐姐， 除前述情况外；湖南仁联：除洪也凡系本公司实际控制人、 执行董事、总经理；湖南仁景商业管理有限公司持有本公司 38%股权，湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事 务合伙人为本公司实际控制人洪也凡控制的企业湖南仁景商 业管理有限公司外；湖南仁景：除洪也凡系本公司实际控制 人；本公司持有湖南仁联企业发展有限公司38%股权；本公 司担任湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人外；湖南仁怡：除洪也凡系本企业实际控制人；湖南仁 联企业发展有限公司是本企业实际控制人洪也凡控制的企 业；湖南仁景商业管理有限公司系本企业执行事务合伙人； 易志刚、胡世梯、祖柱、王年庚系本企业合伙人外；4、承诺 人与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机 构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突。
交易对方关于认购及 持有股份真 实性的承诺 函1、承诺人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系承诺人 以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代 第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托 等方式代为持有上市公司股份的情况。2、承诺人承诺本次交 易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份，不会委托 其他第三方管理承诺人持有的上市公司的股份。3、承诺人及 穿透至最终出资的法人或自然人获得标的资产的资金来源均 为自有资金或自筹资金，独立于上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方。
承诺主体承诺类型主要内容
交易对方敏感期买卖 上市公司股 票收益归上 市公司的承 诺函1、承诺人及其直系亲属/董事、监事、高级管理人员承诺不在 敏感期买卖上市公司股票。2、承诺人及其直系亲属/董事、监 事、高级管理人员如存在敏感期买卖上市公司股票的，其所 获全部收益归属上市公司。3、若违反上述承诺，承诺人将赔 偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、易志刚、 胡世梯、祖柱、 湖南仁怡关于本次重 组相关事项 的承诺函（一）关于特许经营权1、标的公司（含子孙公司，下同）在 获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相 关法律法规及合同约定。截至本承诺函出具之日，不存在因 违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前 撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投 标方式取得或取得程序存在瑕疵，如因此对上市公司造成损 失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公 司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（二） 关于土地房产就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法 办理/未及时办理不动产权属证书；特许经营权项下划拨土地 使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经营权项下房 产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责 任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任， 因此对上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务 人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会 因此遭受任何损失。（三）关于社保公积金若标的公司因“五 险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或承担 滞纳金等任何形式的经济责任，因此对上市公司造成损失的， 承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出 足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（四）关 于关联方借款若标的公司因关联方借款本息无法收回对上市 公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共 同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任 何损失。（五）关于历史沿革若标的公司因历史沿革中股权 代持及还原、资产重组等相关事项导致标的公司股权权属瑕 疵，以及因股权转让、增资、股权代持及还原、资产重组过 程中涉及的纳税、程序履行等合规瑕疵，继而对上市公司造 成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上 市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。 （六）关于经营资质若标的公司因未及时取得业务经营资质、 超许可范围经营、产能利用率超环评批复等相关事项导致标 的公司损失，继而对上市公司造成损失的，承诺人将同其他 业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保 上市公司不会因此遭受任何损失。（七）关于未决诉讼若标 的公司因未决诉讼、仲裁等事项导致标的公司损失，继而对 上市公司造成损失的，承诺人将同其他业绩补偿义务人按比 例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭 受任何损失。
承诺主体承诺类型主要内容
湖南仁怡及其 合伙人关于履行业 绩补偿义务 的承诺1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内， 本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡 合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南 仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵 押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任 何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份 有关的权益。2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见 进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定 安排做同步调整。3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务 人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份 额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。4）本人/本单位 将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃 避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。5） 若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任 何损失，并承担相应的法律责任。
洪也凡、湖南 仁联、湖南仁 景、易志刚、 胡世梯、祖柱、 湖南仁怡锁定期补充 承诺1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自 上市之日起24个月内不转让。承诺人作为业绩补偿义务人， 遵守业绩承诺相关锁定安排，上述24个月届满之日至业绩承 诺首次专项审核报告（即2023-2025年度专项审核报告）出具 之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法 律责任。
陈迎新、黄分 平长沙润合股 东穿透股东 锁定1、在长沙润合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内， 本人不以任何方式转让本人持有的长沙润合合伙份额或要求 长沙润合回购本人合伙份额或从长沙润合退伙；不对本人所 持的长沙润合合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权 或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由 其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙润合间接 享有的与上市公司股份有关的权益。2、若长沙润合所认购股 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证 券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的长沙润合 合伙份额的锁定安排做同步调整。3、若违反上述承诺，本人 将承担相应的法律责任。
李赫然、马嘉 旭青岛松露股 东穿透锁定1、在青岛松露通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内， 本人不以任何方式转让本人持有的青岛松露合伙份额或要求 青岛松露回购本人合伙份额或从青岛松露退伙；不对本人所 持的青岛松露合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权 或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由 其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过青岛松露间接 享有的与上市公司股份有关的权益。2、若青岛松露所认购股 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证 券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的青岛松露 合伙份额的锁定安排做同步调整。3、若违反上述承诺，本人 将承担相应的法律责任。
承诺主体承诺类型主要内容
曹斌、沈利义、 马惠靓、魏方 杰青岛高信股 东穿透股东 锁定（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期 内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份 额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙； 不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、 设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过 合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若合 伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺 人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。（3）若 违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
洪也凡、洪也 佳湖南仁景股 东穿透锁定本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南 仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合 伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承 诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减 持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁 定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或 要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权 设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份 有关的权益。2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见 进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步 调整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确 保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行 业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排， 不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交 易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司 因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
湖南仁联、湖 南仁景、湖南 仁怡、洪也凡、 易志刚、胡世 梯、祖柱关于特许经 营权的承诺 函1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及 履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定， 不存在通过欺骗、贿赂等不正当手段获取特许经营权的情形。 截至本承诺函出具之日，标的公司与特许经营权授予方及其 他方就特许经营权不存在纠纷、争议事项，标的公司不存在 因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提 前撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招 投标方式取得或取得程序存在瑕疵，或者如标的公司存在通 过欺骗或贿赂等不正当手段取得特许经营权、特许经营权存 在纠纷争议、因违反法律规定导致特许经营权被终止、解除 或被提前撤回等事宜，因此对上市公司造成损失的，本人/本 公司根据相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业 绩补偿义务人按比例进行足额补偿，具体数额以届时上市公 司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
承诺主体承诺类型主要内容
标的公司 及其董事、 监事、高级 管理人员关于提供信 息真实性、 准确性、完 整性的承诺 函1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承 诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项；4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果， 对违反前述承诺的行为将承担相应的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者 造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
标的公司 及其董事、 监事、高级 管理人员关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函1、承诺人最近5年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况；2、承诺人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为；3、除已披露情形外，承诺人及仁和 环境的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件；4、除已披露情形外， 仁和环境及其控股子公司自2020年1月1日至今未因违反工商、 税务、国土、建设、规划、环保、消防、质监、安监或其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；5、仁和环境及 其控股子公司不存在为其他企业进行违规担保的情形；6、承诺 人及其控股股东、实际控制人（如有）及其控制的机构，以及其 董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 及其董事、 监事、高级 管理人员关于不存在 内幕交易行 为的承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形；2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形；3、承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
注：2026年4月8日，浏阳市人民法院发布公示，拟拍卖刘仕平所持有的军信股份首发后限售股股票793,957股。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内（2025年1月1日-2025年12月31日），上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

（一）业绩承诺安排
（1）根据军信股份与仁和环境股东签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡作为补偿义务人承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。

（2）承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；
2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目；
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。

（二）业绩补偿
1、补偿义务人及补偿比例的确认
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
单位：万元

转让 方转让股份数 （万股）转让股份比 例（%）股份对价金 额获得股份 数（股）现金对价金 额补偿比例 （%）
湖南 仁联7,861.000018.614743,191.497629,664,49021,718.062034.7154
湖南 仁景7,918.900018.751845,771.354531,436,36919,616.294834.9711
洪也 凡4,322.887810.236524,986.352917,160,95610,708.437019.0905
易志刚709.80001.68084,102.65412,817,7561,758.28033.1346
转让 方转让股份数 （万股）转让股份比 例（%）股份对价金 额获得股份 数（股）现金对价金 额补偿比例 （%）
胡世 梯706.55001.67314,083.86902,804,8551,750.22963.1202
祖柱195.00000.46181,127.1028774,109483.04400.8612
湖南 仁怡930.00002.20225,375.41323,691,9042,303.74854.1070
合计22,644.137853.6209128,638.244188,350,43958,338.0962100.00
2、业绩承诺补偿
1）承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的2023-2027年度专项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份补偿，不足部分以现金补偿）按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）]÷本次发行价格。计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

②如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

3、补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价扣减由补偿义务人缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

4、补偿其他约定
1）补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
2）如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。

（三）业绩承诺完成情况
根据仁和环境经审计的2023年度至2025年度的财务报表、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南仁和环境科技有限公司2023年度、2024年度及2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2026]5728-4号）（以下简称“《专项审核报告》”），计算得出2023年度至2025年度考虑其他净利润扣除项后的扣除非经常性损益的净利润分别为49,558.51万元、53,981.16万元、55,231.44万元，完成了2023年度至2025年度净利润的承诺。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南仁和环境科技有限公司2023年度、2024年度及2025年度业[2026]5728-4
绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字 号），军信股份重大
资产重组之2023年度至2025年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
在本次重组完成后，上市公司主营业务包括垃圾焚烧发电、生活垃圾中转及配套污水处理、餐厨垃圾无害化处理及资源化利用、污泥处置、渗沥液（污水）处理、垃圾填埋和灰渣处理处置等。

2025年，公司实现营业收入27.48亿元，比上年同期增长13.05%；实现归属于上市公司股东的净利润7.17亿元，比上年同期增长33.62%；业绩整体保持了稳中有升的经营趋势。截至2025年末，公司资产总额为146.23亿元，归母净资产77.50亿元。

2025年，公司全年垃圾处理量为378.28万吨，比上年同期上涨14.1%；全年上网电量18.39亿度，比上年同期上涨24.8%；吨垃圾上网电量486.26度，比上年同期上涨5.7%；餐厨垃圾处理量为41.57万吨；生活垃圾中转处理量为325.08万吨；工业级混合油销售量3.07万吨。

（二）上市公司主要财务情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南军信环保股份有限公司2025年度审计报告》（天职业字[2026]5728号）及上市公司公告的《湖南军信环保股份有限公司2025年年度报告》，上市公司于2024年度及2025年度的主要财务情况如下：

项目2025年2024年同比变动
营业收入（万元）274,781.66243,064.8213.05%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）71,657.5053,627.7733.62%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）68,459.9349,988.0636.95%
经营活动产生的现金流量净额 （万元）169,923.8797,109.7174.98%
基本每股收益（元/股）0.91600.91460.15%
稀释每股收益（元/股）0.91600.91460.15%
加权平均净资产收益率9.40%10.25%-0.85%
项目2025年末2024年末同比变动
资产总额（万元）1,462,329.101,404,252.274.14%
归属于上市公司股东的净资产 （万元）775,046.53685,497.9613.06%
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次重组完成后，仁和环境成为上市公司的子公司，并完成了董事会成员和高级管理人员的换选，新增来自上市公司的相关人员。上市公司对仁和环境在人员、财务、业务、资产、机构方面进行有效管控，进一步提升管理效率，实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。

（四）独立财务顾问核查意见
在本次重组完成后，上市公司主营业务拓展至生活垃圾中转及配套污水处理和餐厨垃圾无害化处理及资源化利用，经营规模进一步扩大。经核查，独立财务顾问认为：2025年度，上市公司业务发展状况良好，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况
在持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行（以下无正文）

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