华天科技(002185):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年04月10日 17:46:06 中财网

原标题:华天科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）

交易类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方
募集配套资金35 不超过 名特定投资者
独立财务顾问签署日期：二〇二六年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
二、交易对方声明...........................................................................................................1
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................5
一、普通术语...................................................................................................................5
二、专业术语...................................................................................................................8
重大事项提示...........................................................................................................................9
一、本次交易方案简要介绍...........................................................................................9
.................................................................................................14二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................17五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................17六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................20
重大风险提示.........................................................................................................................21
一、本次交易的审批风险.............................................................................................21
二、交易标的评估风险.................................................................................................21
三、标的公司经营的相关风险.....................................................................................21
...........................................................................................................24
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................24
.............................................................................................27二、本次交易的具体方案
三、本次交易的性质.....................................................................................................37
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................38
五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................40
六、交易各方重要承诺.................................................................................................41
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排.....................................................................61
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

重组报告书/草案指《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》
摘要/本报告书摘要/重组报告书 摘要指《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘 要）（修订稿）》
预案/重组预案指《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/本公司/上市公司/ 收购方指天水华天科技股份有限公司
华羿微电/标的公司指华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产指华羿微电100%股份
本次交易/本次重组/本次发行指上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股份，并募集配套资金
华天电子集团指天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公 司控股股东
肖胜利、肖智成等13名自然人指肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张 兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
西安后羿投资、后羿投资指西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂指西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金指陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥指南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂指西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方指华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基 金、南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、 甘肃兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛 宇、嘉兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米 产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万 桥、金华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理 想万盛
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方
设计事业群、OBM事业群指标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群、OEM事业群指标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
业绩承诺方、补偿义务人指华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯 天金铂
聚源绍兴基金指聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有 限合伙）
扬州齐芯指扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
甘肃兴陇指甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁指嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村指昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇指南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力指嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村指无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资指中信证券投资有限公司
小米产业基金指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
西高投指西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西技改基金指陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴根诚指嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥指青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成指陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰指上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝指上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛指北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
英飞凌指InfineonTechnologiesAG，1999年成立，是全球领先的 半导体公司之一
安森美指ONSemiconductorCorporation，1999年从摩托罗拉分拆 出来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应 商，美国纳斯达克上市
意法半导体指STMicroelectronicsN.V.，1987年成立，由意大利的SGS 微电子公司和法国Thomson半导体公司合并而成，纽约 证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交 易所上市
东微半导指苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）
华微电子指吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）
士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
英诺赛科指英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第 三代半导体氮化镓芯片龙头企业之一
比亚迪指比亚迪股份有限公司
广汽指广州汽车集团股份有限公司
新华三指新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核 心企业
新能安指厦门新能安科技有限公司
杭可科技指浙江杭可科技股份有限公司
大洋电机指中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）
大疆指深圳市大疆创新科技有限公司
《业绩补偿与减值补偿协议》指华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、 芯天钰铂、芯天金铂等于2026年2月签署的《业绩补偿 与减值补偿协议》
《审计报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子 股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00001号）
《备考审阅报告》指大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天 科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9- 00001号）
《评估报告》指中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天 科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评 字【2026】第009号）
华泰联合证券/独立财务顾问/主 承销商指华泰联合证券有限责任公司
大信会计师/审计机构/审阅机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估师指中联资产评估咨询（上海）有限公司
天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、评估基准日指2025年9月30日
报告期、报告期各期指2023年、2024年、2025年1-9月
报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发行注册管 理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专业术语

半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半 导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半 导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种
集成电路、IC指一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺， 把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及 布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质 基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构
半导体分立器件、分立器件指半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半 导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功 能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较 大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件
半导体功率器件、功率器 件、功率分立器件指主要用于电力设备的电能变换和控制，是进行电能（功 率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半 导体功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，主要 包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、 IGBT等
晶圆指多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的 半导体材料，按其直径分为4吋、5吋、6吋、8吋、12 吋等规格。在晶圆片上通过半导体加工工艺，加工制作成 各种集成电路或分立器件，而成为有特定电性功能的半导 体产品
芯片指如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片， 系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系 列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相 同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶 粒，即为芯片
MOSFET、功率MOSFET、 MOS管指Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，金属氧 化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使 用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实 现特定功能
IGBT、IGBT器件指InsulatedGateBipolarTransistor的缩写，绝缘栅双极型晶 体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如输 入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工 作频率高等特点，适用于600V~6500V高压大电流领域
二极管指一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件
三极管指全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管 等，是一种具有电流放大作用的半导体器件
IPM、智能功率模块、模块指IntelligentPowerModule的缩写，智能功率模块，一种将 功率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块
SOA指SafeOperatingArea的缩写，即安全工作区，是由一系列 （电压，电流）坐标点形成的二维区域，功率器件正常工 作时的电压和电流不会超过该区域
DOE指DesignofExperiment的缩写，即试验设计
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。

半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS于2025年12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7,722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测2026年市场规模将进一步增长26.3%。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机遇。

自2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在全球前十大封测厂商中2024年收入增速位居第一，已在集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。

本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

本次交易方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、 芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。　　
交易价格　299,600.00万元　
交 易 标 的名称华羿微电100%股份　
　主营业务高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售　
　所属行业根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司行业属 于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件 制造”。　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上 下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协 同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明的事项无　　
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估 方法评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格其他 说明
华羿微电 100%股份2025年9 月30日市场法299,600.00166.17%100%299,600.00无
（三）本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。

1、发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2、支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例现金对价首期股份 对价后期股份 对价向该交易 对方支付 的总对价
1华天电子集团华羿微电64.95%股份-115,320.6551,956.41167,277.06
2西安后羿投资华羿微电9.88%股份8,877.6620,714.54-29,592.20
3芯天钰铂华羿微电6.28%股份5,640.5613,161.31-18,801.88
4芯天金铂华羿微电1.43%股份1,288.343,006.13-4,294.48
5南京飞桥华羿微电1.64%股份1,476.213,444.49-4,920.70
6昆山启村华羿微电0.66%股份1,428.23--1,428.23
7上海同凝华羿微电0.27%股份184.71425.74-610.45
8聚源绍兴基金华羿微电1.19%股份-3,300.00-3,300.00
9中证投资华羿微电0.60%股份-1,650.00-1,650.00
10小米产业基金华羿微电0.60%股份-1,650.00-1,650.00
11陕西纾困基金华羿微电3.12%股份5,107.5011,445.00-16,552.50
12扬州齐芯华羿微电1.15%股份1,872.754,196.50-6,069.25
13甘肃兴陇华羿微电1.04%股份-5,450.00-5,450.00
14江苏盛宇华羿微电0.94%股份5,107.50--5,107.50
15嘉兴兴雁华羿微电0.73%股份1,191.752,670.50-3,862.25
16南京盛宇华羿微电0.62%股份1,021.502,289.00-3,310.50
17嘉兴聚力华羿微电0.62%股份-3,270.00-3,270.00
18无锡一村华羿微电0.62%股份1,021.502,289.00-3,310.50
19上海超越华羿微电0.62%股份1,021.502,289.00-3,310.50
20西高投华羿微电0.52%股份-2,725.00-2,725.00
21陕西技改基金华羿微电0.42%股份-2,180.00-2,180.00
序号交易对方交易标的名称及权益 比例现金对价首期股份 对价后期股份 对价向该交易 对方支付 的总对价
22嘉兴根诚华羿微电0.42%股份681.001,526.00-2,207.00
23青岛万桥华羿微电0.42%股份-2,180.00-2,180.00
24金华金开华羿微电0.42%股份-2,180.00-2,180.00
25陕西兴航成华羿微电0.31%股份-1,635.00-1,635.00
26上海创丰华羿微电0.31%股份-1,635.00-1,635.00
27理想万盛华羿微电0.21%股份-1,090.00-1,090.00
合计35,920.72211,722.8751,956.41299,600.00　　
针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目首期股份对价的相关安排后期股份对价的相关安排
股份对价 情况华天电子集团总对价*资产基础法下设 计事业群估值占比华天电子集团总对价*资产基础法下封测事 业群估值占比
支付时点本次交易华天电子集团所持有标的公司 股权过户至上市公司名下之日后本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿 履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后 （且不超过收到中国证监会同意注册文件 之日起48个月内）
锁定期 安排华天电子集团因本次交易取得的首期股 份，自其于证券登记结算机构登记至名 下之日起36个月内不得上市交易或转 让华天电子集团通过本次交易取得的后期股 份在自其于证券登记结算机构登记之日至 后期发行股份解锁日的期间内不得上市交 易或转让。前述“后期发行股份解锁日” 指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年 度起，标的公司单一会计年度扣除股份支 付费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000万元当年的审计报告出具日，在任 何情况下，后期股份解锁日不得早于首期 股份锁定期届满之日
业绩补偿 及减值补 偿安排华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿 承诺，具体详见本报告书摘要之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补 偿及减值补偿安排”　
（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第八届董事会第七次 会议决议公告日发行价格8.35元/股，不低于 定价基准日前120个 交易日均价的80%
发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股 份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交 易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行 的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资　　

　本公积金（舍尾取整）。 本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行 数量作相应调整。
是否设置发行价格调整 方案?是?否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行 股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）
锁定期安排（1）华天电子集团 华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登 记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提 下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次 交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行 完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2） 若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义 务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专 项报告公告之日。 华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构 登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述 “后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度 起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过 人民币25,000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股 份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司 股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。 在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交 易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同 主体之间转让的除外。 （2）西安后羿投资 西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至 名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前 提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交 易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完 毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至 前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁 定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 （3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂 南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登 记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前 述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体 需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义 务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之 日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务， 则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公 告之日。 （4）其他交易对方 聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次
　交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记 至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券 登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。 但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股 权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结 算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股 份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应 遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数 量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行 数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。　　
发行对象不超过35名特定对象　　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　支付现金对价、中介机 构费用及其他并购整合 费用40,000.00100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金发行股份 的发行期首日发行价格发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交 易获得深交所审核通过并经中国 证监会予以注册后，由上市公司 董事会根据股东会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次募集配套资金 的主承销商协商确定。
发行数量本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行 价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股 份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数 量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相 应进行调整。　　
是否设置发 行价格调整 方案□是 √否　　

锁定期安排本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监 会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁 定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，拥有兼具国际半导体功率器件设计经验与核心封装测试技术研发能力的研发团队，建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力，具有突出的体系化竞争优势。

华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略，根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电2023年度及2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位。华羿微电主营产品包括自有品牌产品及封测产品。其中，自有品牌产品为华羿微电自主设计的高性能功率器件，专注于以SGTMOS、TrenchMOS为代表的高性能功率器件，产品已经应用于比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆等国内外知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等高增长领域；封测产品可靠性高、一致性好、稳定性强，积极服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业，得到了客户的广泛认可。

本次交易前，上市公司聚焦集成电路封装测试业务，封测业务规模位列中国大陆前三、全球第六，在集成电路封装测试领域积累了较强的领先优势，并持续布局集成电路先进封装技术和产能。本次交易通过并购整合华羿微电，一方面上市公司能够快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局，为客户提供更全面的封装测试产品，另一方面上市公司将延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车领域、工业领域、消费领域功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。本次交易将有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，品和服务，增强客户粘性。通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价、上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

序号股东名称本次交易前　本次交易后 （不考虑募集配套资金）　
　　持股数（万股）比例持股数（万股）比例
1华天电子集团72,784.4422.33%92,817.6225.97%
2西安后羿投资--2,480.780.69%
3芯天钰铂--1,576.210.44%
4芯天金铂--360.020.10%
5南京飞桥--412.510.12%
6其他交易对方--6,715.661.88%
7上市公司其他原股东253,103.7377.67%253,103.7370.80%
合计325,888.17100.00%357,466.53100.00%　
注：本次交易前股权结构为上市公司截至2025年9月30日的股权结构，本次交易后股权结构基于前述基础进行测算。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月　2024年12月31日/2024年度　
　交易前交易后 （备考）交易前交易后 （备考）
资产总计4,295,970.584,542,125.763,823,594.864,043,535.99
负债总计2,178,140.362,347,499.911,792,157.621,940,844.97
归属于母公司股东权益1,751,947.621,828,834.711,665,859.471,737,113.26
营业收入1,237,978.951,357,904.741,446,161.711,581,175.82
利润总额63,024.6068,091.3169,205.6070,112.01
归属于母公司所有者净利润54,263.7059,528.6661,625.1063,170.49
毛利率（%）12.3412.5612.0711.94
项目2025年9月30日/2025年1-9月　2024年12月31日/2024年度　
　交易前交易后 （备考）交易前交易后 （备考）
资产负债率（合并）（%）50.7051.6846.8748.00
基本每股收益（元/股）0.170.170.190.18
注：交易后（备考）的相关指标情况未考虑募集配套资金影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润均将实现上升，基本每股收益相比交易前基本保持一致。标的公司是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业，具有突出的体系化竞争优势，随着标的公司业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。（未完）
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