兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司2025年度股东会会议材料
2025年度股东会 会 议 材 料 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 二O二六年四月二十三日 会议议程 会议时间：2026年4月23日（星期四）14:30 会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦33层会 议室 会议议程： 一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、 高级管理人员以及见证律师情况 二、推选计票人和监票人 三、介绍人宣读议案 四、股东讨论并审议议案 五、股东进行书面投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布本次股东会结束 会议须知 为维护股东的合法权益，确保湖北兴发化工集团股份有限公司 （以下简称“公司”）2025年度股东会的正常秩序和议事效率，根 据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现 就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师 及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场， 对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。 四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到 时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能 证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和 股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委 托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主 持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简 明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。议 案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次会议表决票清点工作由三人负责，出席股东推选两名 股东代表参与表决票计票工作，一名现场见证律师负责表决票监票 工作。 会议内容 1.关于2025年度董事会工作报告的议案 2.关于确认2025年度董事薪酬的议案 3.关于2026年度董事薪酬考核方案的议案 4.关于续聘2026年度审计机构的议案 5.关于2025年度利润分配预案的议案 6.关于申请授信额度的议案 7.关于提供担保额度的议案 8.关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 9.关于提名独立董事候选人的议案 2025年度股东会会议议案一 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2025年度，面对大国博弈态势持续升级、国际环境变乱交织、 行业竞争日益激烈的严峻形势，公司董事会坚定战略定力，精准识 变、科学应变、主动求变，积极作为、攻坚克难，全力推进公司高 质量发展。现将本年度董事会工作报告如下，请予审议。 一、2025年度公司经营概况 2025年，公司总体保持了稳健的发展态势，新能源与农药板块 扭亏减亏成效显著，盈利能力同比增强；肥料板块受原料价格波动、有机硅板块受市场需求不足影响，盈利不及预期；矿山及特种化学 品板块运行总体平稳，是公司业绩的重要支撑。全年实现营业收入 293亿元，同比增长3.18%；实现归属于上市公司股东的净利润14.92 亿元，同比下降6.83%；实现每股收益1.35元。 2025年末，公司资产总额520.23亿元，同比增长8.89%；归属 母公司所有者权益220.08亿元，同比增长2.54%；公司加权平均净 资产收益率6.84%，同比下降0.75个百分点；资产负债率53.11%， 同比增长1个百分点。 二、2025年度董事会主要工作 报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，围绕提 升公司核心竞争力，推进公司高质量发展，主要开展了以下几方面 工作： （一）强化公司治理，提升规范运行效能。2025年，董事会聚 焦治理效能提升，强化制度保障与合规引领，多措并举夯实规范治 理根基。一是制度建设强基固本。结合《上市公司章程指引》最新 要求，系统修订《公司章程》等21项制度，新增《信息披露暂缓与 豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高 级管理人员薪酬管理制度》，持续完善公司治理制度体系。二是决 策程序科学规范。全年召开董事会6次、专门委员会会议13次、独 立董事专门会议5次，审议议案37项，对定期报告、员工持股计划、 取消监事会等重要事项依法履行决策程序；全年组织管理层参加上 交所、上市公司协会等举办的各项培训及学习5次，持续提升“关 键少数”规范治理意识及专业履职能力。三是激励机制多维赋能。 制定《核心骨干员工中长期激励管理办法》，修订《兴发集团奖励 基金管理办法》，进一步完善企业与员工利益共享机制；高效落地 2025年员工持股计划，共计1,355名核心骨干员工出资2.65亿元 认购公司股份1,308.33万股。四是管理架构持续优化。聘请专业机 构开展公司管理咨询项目，制定组织架构改革方案，全方位提升公 司管理效能和运营效率；有序完成安捷电气、兴发新能源等主体吸 收合并以及桥沟矿业、磷氟锂业等股权收购，不断优化管理层级。 五是荣誉创建成果丰硕。公司荣获第五届中国质量奖提名奖，是本 届中国质量奖湖北省唯一获奖单位；信息披露质量持续提升，连续2 年获得上交所优秀评级；获得中上协“上市公司2024年报业绩说明 会优秀实践”、中国证券报“上市公司信息披露金牛奖”等多项荣 誉称号。 （二）坚持创新驱动，锻造核心竞争优势。2025年，董事会深 入实施创新驱动发展战略，持续强化创新体系和能力建设，全年研 发投入达13.19亿元，近3年累计36.24亿元，加速推动公司向现 代科技型企业转型。一是研发平台高质量发展。三峡实验室连续三 年在湖北省同批次年度考核中获评优秀；同时不断加大高层次人才 引进力度，研发团队持续壮大，公司专职研发人员达640人，其中 博士70人，硕士及以上人员占比92.34%。二是持续突破关键技术。 国内首套乙烯法制乙硫醇产线试车成功；历时7年的磷化氢尾气生 产磷化剂项目一次性开车成功；光刻胶用光引发剂制备技术打破国 外垄断，成功实现国产替代；磷酸铁产品可靠性和一致性达到国际 标准；磷酸铁锂产品性能达到四代水平并成功导入行业头部企业； 草甘膦原药国内首家通过联合国粮农组织国际标准认证。全年新增 授权专利344件，累计专利授权达1,744件，创新成果持续涌现。 （三）统筹项目建设，加速产业能级跃升。2025年，董事会聚 焦主业，系统谋划推进一批重点项目，为公司高质量发展提供坚实 支撑。远安杨柳东磷矿顺利完成探矿工作，保康桥沟磷矿取得280 万吨/年采矿许可证并启动基建等配套工程建设，进一步夯实公司磷 矿资源保障基础，强化资源供给支撑能力；湖北吉星5.3万吨/年黄 磷、2万吨/年数据存储器件用次磷酸钠扩产、新疆兴发3,000吨/ 年乙硫醇、3,000吨/年四氧化二氮项目建成投产，磷硫产能布局持 续优化；兴瑞公司氯碱数字化示范工厂改造一期项目全面建成，进 一步提升公司智能化制造水平；襄阳保谷工业园、宜都兴发磷酸铁 二期项目全面启动，建成后将有效提升公司在同行业的战略地位与 综合竞争力，开拓新的增长空间。 （四）深化资本赋能，彰显价值创造实效。2025年，董事会深 化投资者关系管理，积极响应投资者关切，高效运用资本市场工具，激发企业发展动能。一是成功推动兴福电子分拆上市。经过多年培 育，控股子公司兴福电子于2025年1月22日成功登陆科创板，成 为湖北省2025年首家新上市公司，为公司改革发展增添了新动力、 开辟了新空间。二是强化市值管理与价值传递。全年共计参加各类 投资者交流近百场，开展业绩说明会4次，通过上证E互动回答投 资者提问140余条，及时回应市场关切，合理引导市场预期。2025 年公司股价累计上涨67.19%，分别高于同期Wind化工指数和上证指 数31.69个百分点、48.78个百分点，市值管理成效获得市场积极 认可。 当前，全球政治、经济格局深刻演变，国内经济复苏基础仍需 巩固。公司将以辩证思维统筹发展全局，既要清醒认识到外部环境 的复杂性与行业变革的挑战性，也要客观把握自身优势与潜力；坚 持问题导向补短板，聚焦主业拓新局，持续破解发展瓶颈，全力推 动公司行稳致远。 三、2025年度董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议6次，共计审议议案37项。 全体董事均亲自出席会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员 的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会严格按照相关规则 履行信息披露义务，报告期内，公司累计完成定期报告4份、ESG 报告1份，完成临时公告及上网文件合计140份，高质量完成信息 披露工作。 报告期内召开的会议情况具体如下：
报告期内，公司董事会召集并组织股东会3次，均采用现场与 网络投票相结合的方式，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单独计 票，关联股东按照规定对相关议案进行了回避，同时采取了上证信 息提供的股东会提醒服务，为广大投资者参加股东会提供了便利， 维护了全体股东的利益，保证全体股东能够依法行使职权。 （三）专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、提名薪酬及考 核委员会3个专门委员会，均由独立董事占多数。报告期内，公司 共计召开审计委员会会议6次，发展战略委员会会议4次，提名薪 酬及考核委员会会议3次，各专门委员会勤勉尽责、忠实履责，对 公司定期报告、股权收购、关联交易、ESG建设、董事及高管薪酬等 事项进行严格审议，向董事会提供专业的意见，为董事会的高效决 策提供了有效支撑。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的 相关规定，忠实勤勉履职，积极出席公司董事会，及时组织召开独 立董事专门会议，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正 的判断。同时，独立董事深入开展重点规划项目实地调研，积极参 与公司“十五五”发展规划的研讨论证，结合自身专业优势为公司 生产经营及业务发展提出合理建议，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为董事会的科学决策提供了坚实的保 障。 （五）董事绩效评价结果及其薪酬情况 2025年度，公司全体董事均恪守忠实勤勉义务，切实履行法定 职责，董事会会议亲自出席率100%，积极参与公司定期报告审议、 员工持股计划落地、组织架构优化、重点项目建设等重大事项的决 策与论证。结合公司2025年度经营发展成效及董事履职实绩，经提 名薪酬及考核委员会审议、董事会决议，公司全体董事2025年度合 计发放薪酬972.85万元（税前）。 公司董事实施固定津贴制度，其中独立董事为18万元/年，非 独立董事为6万元/年，均按月足额发放；独立董事履行职责所需的 差旅费、调研费等合理费用由公司承担；在公司担任经营管理职务 的非独立董事薪酬另按照其所在岗位的薪酬考核方案执行。 四、2026年度董事会工作计划 2026年是“十五五”规划的开局之年，亦是公司迈向高质量发 展的关键之年。当前外部环境风险挑战与机遇并存，董事会将凝聚 共识、汇聚合力，强化战略引领与风险管控，优化发展方式和治理 机制，着力对标一流企业找差距、补短板、提质效，全力推动公司 更高质量、更有效率、更可持续的发展，切实为股东创造价值、为 员工提升福祉、为区域经济注入动能。为此，董事会将重点做好以 下几方面工作： （一）深化治理体系现代化建设，筑牢高质量发展根基。全面 对标世界一流企业，着力构建运行高效、风控有力的现代化治理体 系，为公司高质量发展奠定坚实的治理基础。一是全面优化治理架 构。稳步推进公司管理咨询项目成果落地，实现组织架构优化变革，进一步提高科学治理效能和企业发展效率；全面启动以SAP系统升 级为核心的管理体系重构，将数字化、信息化深度赋能业务流程各 环节，增强风险管控与精益管理的智能化水平。二是持续强化合规 根基。动态修订相关内控制度，确保与最新监管要求及公司实际发 展同步；不断完善薪酬分配及长效激励约束机制，有效激发组织活 力；常态化规避同业竞争，严控关联交易规模，杜绝违规担保及关 联方资金占用，筑牢合规防线。三是系统强化市值管理效能。深化 资本市场沟通，通过业绩说明会、券商策略会、投资者调研等多元 渠道传递公司价值，引导长期投资价值理念，培育稳定优质投资者 群体；持续实施稳定的现金分红政策，综合运用股票回购、中期分 红等手段，切实增强股东获得感；积极争创上市公司协会最佳实践 和主流媒体荣誉，努力提升公司资本市场形象与品牌影响力。 （二）激活科技创新驱动核心引擎，塑造产业竞争新优势。坚 持“研发服务生产、创新赋能发展”导向，加大研发投入，强化关 键技术攻关和成果转化应用，不断塑造产业竞争新优势。一是建强 高能级研发平台。全面推进三峡实验室二期项目建设，打造集基础 研究、应用开发、技术验证于一体的创新高地；同时建强远安、新 疆、宜都等地的中试平台，加快形成“实验室—中试—产业化”全 链条转化通道。二是完善“引育用留”机制。加快引进与培育行业 领军人才及青年科技骨干，不断完善创新激励机制，积极营造鼓励 探索、宽容试错的创新生态，有效支持研发团队大胆试、勇敢闯， 在关键核心技术攻关中敢为人先，充分激发研发队伍创新活力；三 是强化关键技术攻关。聚焦“生产工艺提升、产品质量改善、市场 需求响应”的核心目标，充分借鉴磷化剂、乙硫醇产业化成功经验，深化研产销一体化格局，着力攻克新能源材料、电子化学品、磷系 下游等关键领域的“卡脖子”难题，不断推出高附加值新产品，推 动研发成果向现实生产力高效转化，持续构筑差异化市场竞争新优 势；同时借鉴现代产业发展经验，深化草甘膦、有机硅、肥料等传 统板块的工艺优化与产品升级，推动传统产业换新提质、焕发生机。 （三）构建绿色现代产业生态，夯实可持续发展基础。坚持“效 益优先、风险可控、科学决策”的投资原则，严控投资规模，突出 投资重点与质效，推动公司加快构造绿色现代的产业格局。力争宜 都兴发20万吨/年磷酸铁项目二期，湖北吉星1万吨/年五硫化二磷 搬迁改造、7.5万吨/年热法磷酸，兴华磷化工3.5万吨/年磷系阻 燃剂，内蒙兴发10万吨/年磷酸铁锂等项目年内按期投产；稳步推 进内蒙兴发10万吨/年工业硅项目等，进一步完善公司产业链，推 动公司产业转型升级。 2026年，董事会全体成员将坚守初心使命与责任担当，严格遵 守《公司法》及各项监管要求，以审慎勤勉的履职态度、求真务实 的工作作风勇毅笃行，推动公司坚定走创新引领、绿色低碳的高质 量发展道路，深耕核心业务、攻坚关键技术，强化战略落地效能与 风险防控能力，推动年度各项目标任务圆满完成，以优异经营业绩 和可持续发展成果回馈全体股东。 2025年度股东会会议议案二 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于确认2025年度董事薪酬的议案 各位股东： 根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《2025年度高 级管理人员薪酬考核方案》《兴发集团奖励基金管理办法》等相关 规定，结合公司2025年度实际经营发展情况，以及董事、高级管理 人员的年度薪酬考核结果，2025年度公司董事拟发放薪酬合计 972.85万元（税前），具体内容详见公司于2026年4月4日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2025年年度报告。 2025年度股东会会议议案三 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于2026年度董事薪酬考核方案的议案 各位股东： 现对公司2026年度董事薪酬提出以下考核方案，请予审议。 2026年度，公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），每 月按1.5万元发放。非独立董事津贴为6万元人民币（税前），每 月按0.5万元发放；在公司担任经营管理职务的非独立董事薪酬另 按照其所在岗位的薪酬考核方案执行。 2025年度股东会会议议案四 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东： 根据公司2024年度股东会决议，公司聘请中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2025年度审 计机构。依据《中国注册会计师独立审计准则》相关要求，中审众 环对公司截至2025年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，圆满完成了2025年度审计工作。 基于对中审众环年审工作的监督及总结评价，公司董事会建议 续聘中审众环为公司2026年度审计机构，聘期1年，审计费用合计 200万元，其中：财务审计费用为150万元；内控审计费用为50万 元，较上年增加10万元，主要系公司业务规模扩大，审计工作量增 大所致。 请予审议。 2025年度股东会会议议案五 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审 众环”）审计，2025年度公司实现母公司净利润及归属于上市公司 股东的净利润分别为160,399.47万元、149,205.15万元。 综合考虑公司2025年度经营业绩以及后续发展所需资金安排， 提出如下利润分配预案：每10股派发现金红利5元(含税)。截至 2026年4月2日，公司总股本1,201,739,857股，回购专用账户持 有股份5,576,200股，以扣除回购专用账户所持股份后的总股本 1,196,163,657股测算，预计派发现金红利598,081,828.5元（含 税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润比率为40.08%。在 实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额。 请予审议。 2025年度股东会会议议案六 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于申请授信额度的议案 各位股东： 根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司拟 向金融机构申请综合授信额度总计人民币3,353,900万元（其中增 量授信890,000万元，主要是项目贷款增量授信565,000万元）及 24,920万美元。在各金融机构授信额度内，公司及子公司根据资金 需求计划向金融机构借款，并以保证、抵押、质押等方式向金融机 构提供担保。 公司在申请授信及办理具体借款的事项时，授权公司董事、副 总经理、财务负责人王琛全权负责相关事宜。授权内容包括：（1） 向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押 合同、保理协议、财务顾问费合同等法律文件；（3）与各金融机构 商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间，并根据金融 市场变化在上述额度范围内进行授信和借款调整；（4）提交办理授 信或借款涉及的法律文件。 授权期间：自公司股东会通过2026年度授信额度的决议之日起 至公司股东会通过2027年度授信额度的决议之日止。 公司子公司根据《2026年度授信额度明细表》申请授信、办理 借款及抵押等信贷业务时，按照其公司章程的规定履行内部决策程 序。 请予审议。 2025年度股东会会议议案七 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于提供担保额度的议案 各位股东： 为支持公司子公司及参股联营企业经营发展和项目建设，经综 合考虑资金需求、资信状况和偿债能力等因素，公司拟在2026年度 为湖北泰盛化工有限公司等29家合并报表范围内子公司提供不超过 2,452,747万元人民币和24,920万美元额度的担保；为富彤化学有 限公司等3家参股联营企业提供不超过37,525万元人民币额度的担 保。 详细内容见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于2026年度预计担保额度的公告》（公告编号：临2026-039）。 请予审议。 2025年度股东会会议议案八 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东： 公司于2022年9月公开发行的28亿元“兴发转债”已于2026 年3月4日提前赎回并摘牌，累计有2,797,209,000元“兴发转债” 转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为98,490,594股。结合 “兴发转债”转股情况，现拟对《湖北兴发化工集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）中公司注册资本及股本作如 下修订，请予审议：
除上述修订内容外，现有《公司章程》中的其他条款不变。详 细内容见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（2026年4月修订）。 2025年度股东会会议议案九 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于提名独立董事候选人的议案 各位股东： 鉴于公司独立董事崔大桥先生任期即将届满，为保证公司法人 治理结构完整，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关 规定，经董事会研究，拟提名郭月梅女士为公司第十一届董事会独 立董事候选人，任期自股东会审议通过该议案之日起至第十一届董 事会任期届满日止。 截至目前，郭月梅女士未持有公司股份，与公司的董事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。郭月 梅女士不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；中国证 券监督管理委员会湖北监管局出具的人员诚信信息报告显示其无证 券期货违法违规记录。 请予审议。 附件：郭月梅简历 附件： 郭月梅简历 郭月梅，女，1965年出生，中南财经政法大学财政税务学院二 级教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，高级会计师，澳 大利亚注册会计师。现担任武汉市武昌区人大常委、财经委委员， 湖北省人大预算监督专家，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收 协会理事、湖北省财政学会理事。曾担任精伦电子股份有限公司、 汉商集团股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、湖北楚天智 能交通股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司等上市公司 独立董事，现担任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。 中财网
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