海峡股份(002320):中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导意见
声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”或“公司”）2025 年重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本持续督导意见不构成对海峡股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海峡股份发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。 目录 声 明....................................................................................................................................... 2 目录........................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................... 6 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...............................................................6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况...................................................6 五、公司治理结构及运行情况............................................................................................... 8 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................................8 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。 本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易基本情况 上市公司以现金方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运100%股权。本次交易完成后，中远海运客运成为上市公司的全资子公司。 本次交易的交易对方大连中远海运，与上市公司受同一最终控制方控制，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易的决策程序和审批程序 截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已经上市公司第八届董事会第五次临时会议通过； 2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次临时会议通过； 3 、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； 4、本次交易已经中远海运集团审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中远海运集团备案； 6、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过。 综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 （三）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户情况 截至2025年6月11日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司直接持有中远海运客运100%股权。 2、交易对价的支付情况 截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签署的《股权收购协议》的相关约定，向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易各方当事人的承诺 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）（草案）》中披露。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 经核查，本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 根据上市公司披露的《海南海峡航运股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下： （一）公司业务发展现状 上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营琼州海峡客滚运输相关航线、渤海湾客滚运输相关航线、海口（三亚）至西沙旅游航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。 受海南区域经济增长带动，琼州海峡往来车流量同比增加。2025年，上市公司海安航线船舶运输车辆459.97万辆次，同比增长2.2%，运输旅客1,328.23万人次，同比减少1.9%。上市公司经营港口进出口车流量476.2万辆次，同比增长3.0%，客流量1,363.3万人次，同比减少2.0%。2025年，渤海湾区域业务受运力减少影响，车客流量同比承压，中远海运客运运输车辆35.4万辆次，同比下降10%，运输旅客147.7万人次，同比增长2.1%。 （二）主要财务情况 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。 五、公司治理结构及运行情况 （一）公司治理与运行情况 上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作。切实维护公司和全体股东的利益。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 余皓亮 马鹏程 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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