开尔新材(300234):关联交易决策制度（2026年4月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条（二）第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。 第四条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易的基本原则 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源； （二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证； （三）关联方如享有股东会表决权，在审议有关关联交易事项时，应当回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第八条 定价原则和定价方法 （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第九条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理： 1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±15%时，由财资中心、公司总经理批准后进行结算。 2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±15%但不超过±30%时，由财资中心报公司总经理办公会批准后进行结算。 3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±30%时，由公司报董事会批准后进行结算。 第十条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。 第五章 关联交易的决策权限和程序 第十一条 以下关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审批通过后实施：（一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的关联交易； （二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第十二条 公司与关联人之间的单次关联交易金额超过本制度第十一条关于单次关联交易的标准，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过本制度第十一条关于累计关联交易的标准，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易按以下程序进行： （一）经公司董事长按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，董事长须责成有关职能部门按照其初审意见，草拟相应关联交易协议或合同，并在两个工作日向公司董事会书面报告。 （二）公司董事会在收到董事长报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。 （三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 （四）本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施。 第十三条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会必须按照第十二条程序，向股东会提交预案，经股东会通过后实施。 第十四条 对于达到第十三条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务会计报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 第十九条 对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事专门会议的审议通过。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的法人或者自然人。 第二十二条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。 公司财资中心应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。 第六章 附则 第二十三条 由公司控制或持有超过50%股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会批准生效后实施。 浙江开尔新材料股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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