通源石油(300164):第八届董事会第二十八次会议决议
通源石油科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2026年4月10日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长任延忠先生主持。会议通知于2026年3月31日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事6名，实到6名。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：1、审议通过《2025年年度报告及摘要》 《2025年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。 本报告全文及其摘要尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2025年度董事会工作报告》 具体内容详见公司《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事梅慎实先生、周龙先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《2025年度总裁工作报告》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《2025年度财务决算报告》 2025年度公司实现营业收入114,636.19万元，同比下降4.16%；实现归母净利润3,661.95万元，同比下降34.19%。与会董事认为，公司2025年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《2025年度利润分配预案》 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润36,619,486.01元，2025年末实际可供股东分配利润为-570,000,920.19元；母公司2025年度实现净利润619,090.09元，2025年末实际可供股东分配利润为-73,804,224.79元。鉴于2025年末公司未分配利润为负，公司2025年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本。 公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《2025年度内部控制评价报告》 审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议事前审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于续聘审计机构的议案》 公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务和审计工作量等情况与中审亚太协商确定2026年度审计费用，聘期一年。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。董事2026年度薪酬方案具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议事前审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员与该事项均有关联，全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。 由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。 10、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。高级管理人员2026年度薪酬方案具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议事前审议通过。姚志中先生作为关联委员及关联董事对本议案回避表决。本议案将向股东会进行说明。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至 2025年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为 -570,000,920.19元，公司未弥补亏损金额-570,000,920.19元，公司实收股本588,458,629.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于2025年计提存货减值准备及核销坏账的议案》 根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关法律、法规的规定和公司会计政策的要求，为客观、真实、准确反映公司资产状况，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2025年年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提存货减值准备共计8,028,570.42元。 为进一步加强公司资产管理，真实、准确地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对长期挂账且预计无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计504,279.03元。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第一次会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于购买董高责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。 15、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》作出了专项意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 关联董事梅慎实先生、周龙先生对本议案回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。 16、审议通过《董事会关于2025年度审计机构履职情况评估报告》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年审计中的履职情况进行了评估。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《董事会审计委员会对审计机构2025年度履行监督职责情况报告》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2025年年审期间认真履行监督职责。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚须提交公司股东会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》 为进一步规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明度，切实保护中小股东合法权益，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚须提交公司股东会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》 为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，母公司及子公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，使公司尽快符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案尚须提交公司股东会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，2024年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计600.00万份。 此外，本激励计划首次及预留授予部分激励对象因个人原因离职或退休，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计61.00万份。综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计661.00万份。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议事前审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 2、第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 3、第八届董事会第二十八次会议决议； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 通源石油科技集团股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十日 中财网
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