视声智能(920976):第三届董事会第二十二次会议决议
广州视声智能股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 4月 8日 2.会议召开地点：广州视声智能股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 27日以书面方式发出 5.会议主持人：公司董事长朱湘军先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 审议公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-032）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-033）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年年度权益分派》议案 1.议案内容： 董事会根据公司战略发展目标，在保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，提出本次权益分派预案：公司目前总股本为 70,953,400股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-035）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026年度的审计机构。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-037）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年年度审计报告》议案 1.议案内容： 公司董事会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年年度审计报告》进行审议。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度审计报告》（公告编号：2026-038）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司内部控制审计报告》议案 1.议案内容： 公司 2025年度的财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了公司《内部控制审计报告》。上述财务报表及审计报告真实反映了公司2025年度经营情况。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2026-039）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告》议案 1.议案内容： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-040）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 公司董事会就公司 2025年度的董事会运行、公司治理情况及 2026年度董事会的工作规划等内容进行审议。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-041）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 公司总经理根据公司 2025年度的实际经营情况向公司董事会作《2025年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司 2025年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 根据 2025年生产经营情况以及 2025年度《审计报告》，公司编制了《2025年度财务决算报告》，对公司 2025年财务决算情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》议案 1.议案内容： 公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，并由公司董事会对此进行评估出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-042）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司独立董事 2025年度述职报告》议案 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规，公司独立董事根据 2025年度工作情况编制独立董事述职报告。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事述职报告（何凯）》（公告编号：2026-043）、《独立董事述职报告（蔡念）》（公告编号：2026-044）及《独立董事述职报告（宋庆云）》（公告编号：2026-045）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》议案 1.议案内容： 公司董事会对董事会审计委员会 2025年度履职汇报情况进行审议。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-046）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》议案 1.议案内容： 公司董事会对《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》进行审议。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-047）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《审计委员会对 2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》议案 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行报告。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对 2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-048）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2025年股东及其关联方资金占用情况的专项说明》议案 1.议案内容： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用的专项审核意见》（公告编号：2026-049）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 董事会就公司 2025年度募集资金使用管理情况，审议《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-050）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 开源证券股份有限公司对公司 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查报告。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了鉴定报告。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟利用不超过人民币 3,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），使用闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月内，如单笔产品存续期超过股东会会议决议有效期限，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-055）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 开源证券股份有限公司对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具了核查报告。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 为提高公司自有资金的使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用不超过人民币 20,000万元（含本数）闲置自有资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等），使用闲置自有资金进行现金管理的期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月内，如单笔产品存续期超过股东会会议决议有效期限，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。 在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-057）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 开源证券股份有限公司对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查，并出具了核查报告。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》 1.议案内容： 公司现有运营资金充足，暂不需要取得银行贷款补充流动资金。但因业务投标、开具银行票据及与金融机构长期合作等原因，公司拟向相关银行申请累计不超过人民币 20,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：开具银行承兑汇票、开具保函、流动资金借款、项目贷款、开具信用证、商票保贴、贸易融资、保理、衍生产品等业务。授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。公司向银行申请授信是公司日常业务发展及生产经营的正常需要，有助于增强公司资产流动性和经营实力，为公司持续、稳定、健康的发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利益，申请银行授信不代表公司已向银行贷款并支付利息。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-059）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为进一步健全公司董事、高级管理人员激励约束机制，规范薪酬管理体系，结合监管要求与公司实际，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》予以修订。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-053）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过； 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2026年 5月 8日召开 2025年年度股东会。 议案内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-036）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十二）审议《关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司制定了 2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-054）。 2.回避表决情况 鉴于本议案中董事及高级管理人员的薪酬与其利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议《关于公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，鉴于本议案中董事的薪酬与委员利益相关，全体委员回避表决，同意提交董事会审议表决； 公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议《关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案》，鉴于本议案中董事的薪酬与独立董事利益相关，全体独立董事回避表决，同意提交董事会审议表决。 三、备查文件 （一）《广州视声智能股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》； （二）《广州视声智能股份有限公司第三届董事会审计委员会会议决议》； （三）《广州视声智能股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》； （四）《广州视声智能股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2026年 4月 10日 中财网
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