东百集团(600693):东百集团第十一届董事会第二十二次会议决议
本次董事会应出席会议董事七人，实际出席会议董事七人，公司董事会秘书及其他高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 与会董事以记名投票方式审议通过如下议案： 一、《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、《公司2025年度经营情况报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、《公司2025年年度报告及报告摘要》（报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 四、《公司2025年度利润分配预案》（具体内容详见同日公告） 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司母公司2025年度实现净利润28,949,020.37元，提取当年度法定盈余公积金2,894,902.04元，加上年初未分配利润800,380,078.68元，减去2025年度内派发的红利69,587,699.68元，母公司2025年末可供全体股东分配的利润为756,846,497.33元。 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。以截至2025年12月31日公司总股本869,846,246股计算，本次拟派发现金红利34,793,849.84元（含税，下同）。加上2025年半年度已派发的现金红利43,492,312.30元，2025年度合计派发现金红利78,286,162.14元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的171.07%。如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。 本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，董事会同意上述利润分配方案。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》（具体内容详见同日公告）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量进行审计，所出具的审计报告客观公允、真实准确。
注2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计入子公司授信额度； 注3：其他合并报表范围内子公司，含在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。 同时，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权的人员在本议案决议有效期内授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、申请授信主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函、保理、融资租赁等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括申请授信主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、《关于公司2026年度预计担保额度的议案》（具体内容详见同日公告）根据公司及子公司的经营需求，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司2026年度拟授信情况及2025年度实际担保情况，董事会同意2026年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度预计不超过人民币857,500万元，上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。本议案决议有效期为经公司股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，并同意授权公司董事长或董事长授权的人员在上述决议有效期内，决定与担保有关的具体事项。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见同日公告）根据公司经营需求，公司对2026年度与相关关联方的日常关联交易情况进行预计，预计金额不超过人民币8,500.00万元。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生及李毅先生回避表决，其他非关联董事参与表决）。 本议案已事先经公司第十一届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 九、《关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（具体内容详见同日公告） 为提升公司资金的使用效率和收益水平，在满足公司日常运营等资金需求和风险可控的前提下，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买一年期以内金融机构（包括银行、证券公司、基金公司、信托公司等）现金管理产品，包括金融机构发行的低风险理财产品和结构性存款，安全性高、流动性好的货币基金，国债逆回购等产品，授权额度以合计持有的现金管理产品单日最高余额不超过人民币8亿元为限，在上述额度内资金可以滚动使用。同时，同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理上述现金管理业务，负责具体组织实施和管理，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十、《公司2025年度内部控制评价报告》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 十一、《公司2025年度可持续发展报告》（报告全文详见同日上海证券交易所网站）表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十二、《公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》（具体内容详见同日上海证券交易所网站） 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事张榕女士、赵仕坤先生、李茂良先生的独立性情况进行评估，上述人员均符合独立董事独立性的相关要求。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十三、《公司关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》（报告全文详见同日上海证券交易所网站） 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行了评估，认为其能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司相关审计工作。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 十四、《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事2025年度薪酬执行总数为358.83万元（在公司担任其他职务的董事，相关薪酬包括岗位薪酬），具体详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、高级管理人员的情况”。 结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会制定公司董事2026年度薪酬方案：董事固定津贴10万元/年（税前）。 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票（全体董事均回避表决）。 本议案已事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十五、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营目标及各高级管理人员履职情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意高级管理人员2025年度薪酬执行总数为508.91万元，具体详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、高级管理人员的情况”。 结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会制定2026年度高级管理人员薪酬方案，高级管理人员实行年薪制，根据高级管理人员具体岗位职责、个人能力、市场薪酬等因素综合确定，标准年薪由固定薪酬和绩效薪酬组成，其中：固定薪酬按月等额发放；绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人绩效考核结果核算，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生及林建兴先生回避表决，其他非关联董事参与表决）。 本议案已事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 十六、《关于提请公司股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》经董事会审议，同意提请公司股东会授权董事会全权办理公司2026年中期利润分配相关事宜，即在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，由董事会根据当期经营情况、资金状况等情况，全权决定公司2026年中期利润分配相关工作，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案（拟派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润）、组织利润分配实施等，授权期限为自股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》（具体内容详见同日公根据公司业务实际经营需要，同意公司经营范围增加“第三类医疗器械销售”、“个人商务服务”，并对《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东会授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法>的议案》（制度全文详见同日上海证券交易所网站） 董事会同意对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》制度名称及有关内容进行修订，制度名称修订为《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2026年 4月 11日 中财网
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