合力泰(002217):董事会授权管理制度
董事会授权管理制度 第一章总则 第一条 为规范合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会授权经理层过程中涉及的方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。 第三条本制度所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法律法规规定的授权对象代为行使的行为。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则规定必须由董事会决策的事项不得授权。 本制度所称行权，指被授权的对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第四条本制度所称经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等高级管理人员。 第五条董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。 第二章授权范围与权限 第六条授权应当严格遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则等有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会核心法定职权、需提请股东会审议的事项不得授权。 第七条董事会行使的不可授权的法定职权主要包括： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则或公司章程规定不得授权的其他事项。 第八条董事会可在其职权范围内，遵循决策质量和效率相统一的原则，根据公司运营实际需要，将以下职权授予总经理行使： （一）一定额度以下的交易事项（提供担保除外），包括但不限于购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产收购、资产处置、固定资产投资、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。 （二）公司与合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）之间借入或借出资金； （三）一定额度以下的资产减值准备或核销资产； （四）一定额度以下的债权核销； （五）一定额度以下的关联交易事项； （六）《公司章程》或董事会授权的其他事项。 注：上述事项的“权限标准”详见《董事会授权清单》。 《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权，不适用本制度。 第九条涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。 第三章授权管理 第十条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予总经理的权限；临时授权是指常规授权外，董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授权，由董事会通过董事会决议等方式，明确具体授权目的、授权事项、权限标准、授权期限、被授权人及责任条款等内容。临时授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授权。上述授权均应与公司内部相关制度衔接一致。 第十一条总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应当按照公司《贯彻落实“三重一大”事项集体决策实施办法》有关规定，以总经理办公会形式进行集体研究讨论决策。其中对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。 第十二条总经理应严格按照授权范围、权限和程序行使职权，在授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行细化。 在授权事项按规定决策后，由授权对象、职能部门或相关责任单位负责组织执行。执行过程中，执行部门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。 第十三条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。 （一）授权清单由董事会审议通过后执行； （二）董事会授予董事长的部分权限，董事长可以按照公司相关授权管理办法，授权总经理办公会或总经理行使； （三）在董事会授予董事长权限范围内，董事长有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，应提交董事会审议； （四）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总经理办公会、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。 第十四条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱的； （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失的； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率的； （四）授权对象人员发生调整的； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十五条董事会授权清单，按照以下程序进行调整： （一）对于董事会授予董事长权限范围内的清单调整，由相关业务部门或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。 （二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关业务部门或人员按照公司《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。 第十六条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，定期跟踪授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的行权情况，结合公司经营管理实际，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十七条对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授权具体要求或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会审议通过后，可以终止授权。授权对象认为必要时，也可以提请董事会终止授权。 第四章责任追究 第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项承担监管责任。 在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见或建议。 第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，有权列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）不符合授权程序或条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的对象进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条授权对象有下列行为的，影响公司信誉或因故意造成公司经济损失的，应当依法终止授权，违规行权的主要责任人及相关责任人员承担全部经济责任。因重大过失造成公司经济损失的，依据公司内部问责相关规定，视情节轻重给予通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处分，并承担相应的赔偿责任。 涉嫌违反国家法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当移送司法机关处理。包括： （一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则和《公司章程》规定的其他情形。 第五章附则 第二十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十三条本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。 第二十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》等规定为准。 第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订。 中财网
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