国星光电(002449):第六届董事会第十五次会议决议
佛山市国星光电股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议已于2026年3月27日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2026年4月9日上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。 经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下： 一、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》 表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。 根据公司经营管理需要，综合考虑被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，经提名委员会审核通过，董事会同意聘任林培锋先生为公司总裁，林培锋先生简历详见附件。 二、审议通过《关于补选第六届非独立董事候选人的议案》 表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。 经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选林培锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同时在股东会审议通过后，林培锋先生担任公司第六届董事会风险管理委员会主任委员、发展战略委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。非独立董事候选人简历详见附件。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 三、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》 表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》，以及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 四、审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 公司《2025年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2025年度整体工作情况。具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 五、审议通过《2025年度独立董事述职报告》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 公司独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职。 六、审议通过《2025年度总裁工作报告》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 七、审议通过《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会发展战略与科技创新委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》。 八、审议通过《2025年度利润分配预案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 综合考虑实际经营发展情况和资金需求，结合行业发展态势以及未来长期发展规划，为保障公司正常生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，根据公司实际经营情况及《公司章程》，2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 九、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 关联董事饶品贵、李伯侨、汤勇就此议案回避表决。 董事会根据独立董事出具的《独立董事自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2025年度不存在影响其独立性的情形。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 十、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 经评估，公司董事会认为：会计师事务所在公司2025年度财务报告及内部控制审计过程中，独立、公允、客观、规范执业，展现了良好的职业操守和业务素质，按照审计计划完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 十一、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。 十二、审议通过《2025年内部审计工作报告及2026年内部审计计划》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 十三、审议通过《2025年度财务决算报告》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2025年的财务状况、经营成果以及现金流量情况。具体内容详见公司《2025年年度报告》“第十节财务报告”。 十四、审议通过《关于公司2025年度预算方案的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 十五、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 董事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，公允地反映了公司截至2025年12月31日的资产状况和经营情况。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。 十六、审议通过《关于继续开展票据池业务的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 董事会同意公司及子公司共享票据池业务实施额度不超过50亿元，业务开展期限为公司股东会审议通过之日起至2028年6月30日。在业务期限内，该额度可滚动使用，在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展票据池业务的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十七、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 关联董事温济虹先生、李泽华先生就此议案回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 董事会同意公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过等值人民币9亿元；广晟财务公司为公司提供年综合授信额度不超过等值人民币10亿元。额度范围内授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十八、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 关联董事温济虹先生、李泽华先生就此议案回避表决。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对广东省广晟财务有限公司的风险评估报告》。 十九、审议通过《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，额度范围内授权董事长代表公司全权办理本次授信相关事宜。业务开展期限为公司股东会审议通过之日起至2028年6月30日。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续向金融机构申请综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 二十、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，在遵循稳健原则，不以投机为目的，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过7,000万美元的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起1年内有效。额度范围内授权董事长或其授权人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署文件。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。 二十一、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 二十二、逐项审议通过《关于修订部分内控制度的议案》 22.1审议通过《关于修订<合规管理制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司风险管理委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》的《合规管理制度》（2026年4月）。 22.2审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 二十三、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 同意于2026年5月8日14:30在公司南区中栋一楼大会议室召开公司2025年度股东会。 具体内容详见2026年4月11日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。 二十四、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第八次会议决议； 4、第六届董事会发展战略与科技创新委员会第三次会议决议； 5、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 6、第六届董事会提名委员会第三次会议决议； 7、第六届董事会风险管理委员会第二次会议决议。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2026年 4月 11日 附件：林培锋先生个人简历 林培锋先生：中国国籍，无境外永久居留权。1977年11月出生，中共党员，本科学历，毕业于华南理工大学电子与信息技术专业。历任广东省广晟控股集团有限公司党委办公室(行政办公室)副主任、主任，东江环保股份有限公司党委副书记、董事、工会主席，广东省电子信息产业集团有限公司党委委员、副总经理，现任公司党委副书记、总裁。 林培锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；除上述任职情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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