佳华科技(688051):2025年年度独立董事述职报告（黄虹）
2025年年度独立董事述职报告 作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司召开的股东会、董事会及各专门委员会会议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 黄虹，女，1967年12月生，中共党员，研究生毕业，管理学博士。现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海师范大学MPAcc教育中心主任，大健康与数智财务研究中心主任，兼任中国会计学会管理会计专业委员会委员，国家自科和社科项目评审和鉴定专家。2025年7月至今任公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司第四届董事会审计委员会任职主任委员、第四届董事会提名委员会任职委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2025年独立董事履职情况 （一）参与董事会、股东会情况 2025年，公司共召开6次董事会和2次股东会。本人任期内，公司共召开5次董事会和1次股东会。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，认真审阅会议材料，与公司管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各项议案的讨论并提出建议，为公司董事会科学决策提供了重要参考意见。报告期内，除按照相关法律法规等规定需要独立董事回避表决的议案外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会会议及股东会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，本人谨慎、独立地行使了表决权。本人2025年度出席公司董事会和股东会会议的具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。 报告期内，公司共召开审计委员会5次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬和考核委员会1次，独立董事专门会议2次。 本年度任期内，本人作为审计委员会主任委员召集和参加了4次审计委员会专门会议，就公司定期报告、续聘会计师事务所、公司章程及配套制度修订、并购重组有关事项、内审部门工作报告等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，同时与公司聘请的外部审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前事项沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （五）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况 报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交流。 本人充分利用参加董事会、股东会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入地了解公司的日常经营状况、管理状况、财务状况等重大事项，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （六）公司配合独立董事工作的情况 2025年，公司董事会、管理层在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，并在董事会、股东会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了本人的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。 三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司于2025年12月1日召开第四届董事会第四次会议，于2025年12月19日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构，聘期一年。本人认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计准则，勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘王朋朋为财务总监，任期与第四届董事会一致，本次聘任程序符合相关法律法规的要求。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，由于第三届董事会任期届满，经第三届董事会提名委员会资格审查、2024年年度股东大会选举李玮、陈京南、黄志龙、池智慧、王涛、孟晓美为公司第四届董事会非独立董事，黄虹、韩羽枫、李卫锋为公司第四届董事会独立董事。 2025年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李玮为公司总经理，陈京南、池智慧为公司副总经理，黄志龙为公司副总经理兼董事会秘书，王朋朋为公司财务总监，任期与公司第四届董事会任期相同。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司董事、高级管理人员2025年度的薪酬是基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市场行情确定的，符合公司薪酬管理制度的有关规定，且董事、高级管理人员的薪酬方案经公司董事会、股东会审议通过后执行，实际发放情况符合既定薪酬方案。 任期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 特此报告。 独立董事：黄虹 2026年4月10日 中财网
 |