圣农发展(002299):第七届董事会第二十次会议决议
福建圣农发展股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2026年4月10日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2026年3月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人（其中：董事丁晓先生、独立董事杨翼飞女士、独立董事张晓涛先生、独立董事王松先生以通讯表决方式参与了会议），高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 公司现任独立董事张晓涛先生、王松先生、杨翼飞女士，在本次会议上作《福建圣农发展股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 与会董事听取了公司总经理傅芬芳女士所作《公司2025年度总经理工作报告》：2025年公司管理层持续推进精益化运营与数智化转型，激活高质量发展新动能，深入贯彻“种源优势领先战略”、“成本领先战略”、“B端业务行业领先战略”、“C端与品牌战略”，通过完成太阳谷并购整合、全渠道协同发力、数智化升级等举措，持续构筑全产业链及产业生态系统，实现客户与消费者的价值创造。2025年度，公司经营业绩稳步提升，充分展现了公司的经营韧性与可持续增长动能。2026年公司总体经营方针在2025年经营策略的基础上做一定延续，同时结合行业发展趋势的变化，聚焦“全渠道制胜战略”、“品牌信任和价值领航”、“成本领先战略”、“智慧中台战略”，支撑全产业链价值升级，成为行业发展的价值导向。 二、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，从维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定发展。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2025年年度报告》相应章节。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 三、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 四、审议通过《公司2025年度可持续发展报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年，公司坚持稳中求进、高质量可持续发展,将可持续理念融入公司治理与经营管理，建立健全治理体系，切实保障股东权益，坚决维护员工利益，实现公司与股东、债权人、客户、供应商、员工之间的和谐健康发展，促进企业与社会和谐进步，有效履行企业社会责任。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2025年度可持续发展报告》。 五、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，公司2025年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2025年年度报告》及《福建圣农发展股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 六、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，其审计团队已尽职尽责服务公司多年，亦为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权管理层根据公司实际业务情况和参照有关标准协商确定2026年度相关审计费用。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 七、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 九、在关联董事张晓涛先生、王松先生、杨翼飞女士等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 十、审议通过《关于公司及下属子公司2026年度向各家银行申请授信额度的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司的实际情况及资金安排，为满足公司生产经营和投资建设所需，同意公司及下属子公司2026年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币222亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营实际资金需求确定。 本议案有效期为自公司2025年度股东会审议通过本议案之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十一、在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、廖俊杰先生、席军先生、龚金龙先生、丁晓先生等六人回避表决的情况下，由出席会议的其余三位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2026年度关联交易的议案》。 表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。 基于公司2026年度生产经营需要，并严格遵循相关法律、法规及规章制度的要求，开展公司2026年度关联交易。关联交易金额及事项的预计严格遵照平等、自愿、等价、有偿的原则，决策程序合法有效，交易价格公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2026年度关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 十二、审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，并基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 1、独立董事津贴标准 公司独立董事薪酬为津贴制，津贴标准为8万元/年（含税），按月平均发放。 2、非独立董事、高级管理人员薪酬方案 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司外部董事不在公司领取薪酬、津贴或者享受福利待遇。 具体内容详见公司于2025年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 十三、审议通过《关于2026年开展期货和衍生品交易的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司本次开展期货和衍生品交易业务符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋取更高的投资回报，符合公司和全体股东的利益。 具体内容详见公司于2025年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于2026年开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 十四、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《公司2025年度审计报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润1,380,058,462.24元，2025年年末，母公司未分配利润1,090,014,641.08元。 基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况以及公司未来发展前景的考良，充分考虑广大股东、投资者的利益和综合诉求，为持续地回报全体股东，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），预计派发现金红利248,554,064.40元（含税），具体金额以实际派发时为准。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 十五、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品是在确保公司财务状况稳健、保障正常经营资金需求的前提下开展的，不会影响公司日常经营活动的正常运转及主营业务发展，亦不涉及使用募集资金，通过适度的理财，有利于提高公司闲置资金使用效率及收益率，为公司和股东谋取较好的投资回报，同意本次购买理财产品事项。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 十六、审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，为真实、准确反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，公司及其下属子公司2025年度计提各项资产减值准备金额合计22,945.93万元。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 十七、审议通过《关于变更回购股份的用途并注销公司部分股份的议案》。 表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，并结合公司股份回购的具体方案，鉴于公司回购专用证券账户剩余的341,399股库存股即将期满三年，因此公司拟将其原用途“用于公司员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销减少公司注册资本”。仅考虑本次股份注销的情况下，注销完成后，公司总股本将由1,243,111,721股变更为1,242,770,322股，公司注册资本将由1,243,111,721元减少为1,242,770,322元。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于变更回购股份的用途并注销公司部分股份的公告》（公告编号：2026-015）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十八、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会同意根据公司回购股份注销情况，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，将公司注册资本由1,243,111,721元变更为1,242,770,322元，股份总数由1,243,111,721股变更为1,242,770,322股。并同意根据上述注册资本和股份总数的变更情况以及结合公司的实际情况，根据相关法律法规的规定，对现行的《福建圣农发展股份有限公司章程》部分条款进行修改。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 十九、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 为了规范公司董事、高级管理人员的离职程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 二十、审议通过《关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司为完善现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订本制度。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）》。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 二十一、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《福建圣农发展股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。 二十二、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2026年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-017）。 二十三、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会决定于2026年5月6日（星期三）采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年度股东会，本次股东会会议的议题如下： 1、审议《公司2025年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2025年年度报告及其摘要》； 3、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》； 4、审议《关于公司及下属子公司2026年度向各家银行申请授信额度的议案》；5、审议《关于预计公司及下属子公司2026年度关联交易的议案》； 6、审议《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；7、审议《关于2026年开展期货和衍生品交易的议案》； 8、审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； 9、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、审议《关于变更回购股份的用途并注销公司部分股份的议案》；11、审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》； 12、审议《关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 出席本次股东会的对象为：（1）截至2026年4月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 上述本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）公司邀请列席会议的嘉宾。 特此公告。 福建圣农发展股份有限公司 董 事 会 二○二六年四月十三日 中财网
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