青岛双星(000599):青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:青岛双星:青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二六年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 3.39元/股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026年 4月 1日受理本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 1,452,441,089股，上市时间为 2026年 4月 14日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,269,200,076股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................................... 4 上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................................... 8 释 义 ..................................................................................................................................... 13 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................ 15 一、本次交易方案概述.................................................................................................. 15 二、本次交易具体方案.................................................................................................. 16 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................ 22 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................. 22 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.................................................. 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............. 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 25 六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................. 25 七、本次交易后续事项.................................................................................................. 25 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...................... 25 第三节 本次交易新增股份发行情况 .................................................................................... 28 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 28 二、新增股份上市时间.................................................................................................. 28 三、新增股份的限售安排.............................................................................................. 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 30 一、本次发行前后前十名股东变动情况...................................................................... 30 二、上市公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................................... 31 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 31 第五节 持续督导 .................................................................................................................... 35 一、持续督导期间.......................................................................................................... 35 二、持续督导方式.......................................................................................................... 35 三、持续督导内容.......................................................................................................... 35 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 36 一、独立财务顾问（主承销商）.................................................................................. 36 二、法律顾问.................................................................................................................. 36 三、审计机构.................................................................................................................. 36 四、验资机构.................................................................................................................. 37 第七节 备查文件 .................................................................................................................... 38 一、备查文件.................................................................................................................. 38 二、备查地点.................................................................................................................. 38 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《资产评估报告》，以 2023年 12月 31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为 492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为 493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为 4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价 4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的 99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的 0.06%。 上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
（二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过 20,000万元。 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和每股面值 本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议公告日，即 2024年 4月 9日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 4、发行数量 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 3.39元/股计算，上市公司本次重组发行股份数量为 1,452,441,089 股，具体如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次重组发行的股票将在深交所上市。 6、锁定期安排 双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、期间损益安排 过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。 8、滚存未分配利润安排 本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过 20,000万元。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 除双星集团外的其他发行对象将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 最终发行的股份数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 6、锁定期安排 之日起 18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体如下：
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准； 7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册； 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况 截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，星投基金的全部财产份额已变更登记至青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司名下，星微国际 0.0285%的股权已变更登记至青岛双星名下，公司已合法取得标的资产，星投基金及星微国际已成为公司直接或间接持股的全资子公司。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 30日出具的《青岛双星股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（安永华明（2026）验字第70135671_J01号），截至 2026年 3月 30日止，双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投已将持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权变更至上市公司名下，并完成工商变更登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币1,452,441,089.00元，股本总额为人民币 2,269,200,076.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 4月 1日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,452,441,089股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,269,200,076股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026年 4月 14日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 自筹划重大资产重组停牌日 2024年 3月 26日起至标的资产过户完成日 2026年 3月 30日期间（以下简称“重组期间”），上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2024年 4月 28日，上市公司原副总经理赵增敏先生因个人原因辞去上市公司副总经理职务。 2024年 4月 29日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，决定聘任许冰先生、王君先生为上市公司副总经理。 2024年 10月 8日，上市公司原董事、总经理苏明先生因个人原因辞去上市公司董事、总经理职务。 2025年 1月 20日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，决定聘任张晓新先生为上市公司总经理。 2025年 8月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，决定取消监事会，上市公司原监事韩奉进、罗入川、杨娜娜、刘晓琳、邹阳于当日离任，并同意张晓新先生当选上市公司第十届董事会非独立董事。 2025年 8月 29日，上市公司原董事邓玲女士因公司治理结构调整辞去上市公司非独立董事职务；同日，上市公司召开职工代表大会，经职工代表大会民主选举，邓玲女士当选上市公司第十届董事会职工代表董事。 2025年 11月 17日，上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，决定聘任孙庆江先生为上市公司副总经理。 2025年 12月 3日，上市公司独立董事权锡鉴先生因连续任职时间满六年，不再在上市公司担任独立董事职务。 2025年 12月 3日，上市公司召开 2025年第三次临时股东会，同意张焕平先生当选上市公司第十届董事会独立董事。 除上述事项外，本次交易重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。 （二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况 星投基金作为合伙企业，不涉及董事、监事、高级管理人员；重组期间，星微国际的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年 6月 5日，星微国际召开股东会，全体股东一致同意不设监事，星微国际原监事辛平离任。 除上述事项外，本次交易重组期间，标的公司董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 2、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关协议关于过渡期损益归属的有关约定； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理该等新增股份登记及上市手续； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记、备案手续； 5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 “1、截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本核查意见“第二节本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况”部分所述； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。” （二）法律顾问意见 “（一）本次交易方案合法、合规。 （二）本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。 （三）本次交易标的资产过户登记手续、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理青岛双星本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，前述实施情况合法有效。 （四）截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）自青岛双星取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《实施情况法律意见》出具之日，除已披露的情况外，青岛双星、星投基金、星微国际的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。 （六）本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本《实施情况法律意见》出具之日，承诺各方已经或正在履行相关承诺， 未发生违反承诺的行为。 （八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，青岛双星本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、新增股份的证券简称：青岛双星 2、新增股份的证券代码：000599 3、新增股份的上市地点：深交所 二、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 4月 1日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 1,452,441,089股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,269,200,076股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026年 4月 14日。 三、新增股份的限售安排 双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2025年 12月 31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至 2025年 12月 31日在册股东与本次新增股份情况，且不考虑募集配套资金的情况）：
二、上市公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行股份购买资产的发行对象为双星集团、城投创投、国信资本，不包括上市公司董事、高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司董事和高级管理人员持股数量变动。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。 本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。本次交易不会导致上市公司股权分布不符合《上市规则》规定的股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年 1-6月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 （五）本次发行后董事、高级管理人员结构变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 1、本次发行对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表相应意见。 本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，双星集团、城投集团、城投创投、国信资本、国信金融已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 2、本次发行对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。 2018年 4月，公司控股股东双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国认购目标公司 45%股份并成为其控股股东。目标公司是全球知名的轮胎企业，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车轮胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等。 双星集团作为上市公司控股股东，收购目标公司后导致与上市公司部分业务构成同业竞争。双星集团于 2018年 4月出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购锦湖轮胎控股权的交易交割完成后不超过 5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。 前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于 2023年 5月出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至 2026年 7月 5日。青岛双星于 2023年 6月 21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。 除上述情况外，本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有目标公司 45%的股份并控股目标公司，即目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。为进一步避免与青岛双星之间的同业竞争问题，双星集团、城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问（主承销商）
二、法律顾问
三、审计机构
四、验资机构
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