银之杰(300085):独立董事2025年度述职报告（何剑）
独立董事2025年度述职报告 （何剑） 各位股东和股东代表： 我作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在2025年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 何剑，中国籍，1969年出生，研究生学历。2013年1月至今任北京冏鹿网络科技有限公司执行董事、总经理。2014年4月至2020年5月任公司独立董事。2019年4月至2021年5月任北京微泡泡商贸有限公司执行董事。2023年5月至今任公司独立董事。 在任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会和股东会会议情况 本人作为公司的独立董事，在召开会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运作和经营情况，为董事会、股东会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，对全部议案进行认真审议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2025年公司共召开了6次董事会会议，我应出席会议6次，亲自出席会议6次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2025年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 2025年度，本人亲自出席了公司召开的3次股东会，认真听取了与会股东的意见和建议。 2、出席董事会专门委员会情况 2025年公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会履行相关职责。本人作为薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，认真履行职责。本人2025年度任期内在董事会专门委员会履行职责的情况如下： （1）薪酬与考核委员会 2025年，公司共召开4次董事会薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，亲自出席会议，对2025年限制性股票激励计划（草案）、向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票、公司高级管理人员2025年度薪酬、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案等事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任的职责。 （2）审计委员会 2025年，公司共召开4次董事会审计委员会会议，本人作为公司第六届董事会审计委员会委员，均亲自出席会议，并对公司财务报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行了审计委员会委员的职责。 （3）提名委员会 报告期内，由于未发生需要提名委员会审议的事项，公司未召开董事会提名委员会。 3、参与独立董事专门会议工作情况 2025年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人均亲自出席会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，切实履行了独立董事专门会议的职责。 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。 5、与中小股东的沟通交流情况 作为公司独立董事，本人通过参加股东会等方式与中小股东就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行沟通交流。 6、独立董事现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》的规定，累计现场工作时间达到18天。本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东会等机会以及其他时间，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、邮件和微信等即时通讯工具，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、应当披露的关联交易 2025年4月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方华道征信发生的日常关联交易额度不超过1,000万元。 除上述事项外，2025年度公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况2025年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。 3、聘用会计师事务所情况 2025年10月27日、2025年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构。本人认为立信会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计工作的要求。 4、董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年4月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》，关联董事回避表决。本人认为，公司高级管理人员的薪酬是根据《公司法》、公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展。 5、股权激励情况 （1）2025年2月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向激励对象授予的限制性股票总量253.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%。其中，首次授予203.00万股，预留50.00万股。上述议案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。本人认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2025年3月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2025年3月7日为首次授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予203.00万股限制性股票，授予价格为21.29元/股。本人认为，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 （2）2025年8月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，将部分已授予尚未归属的4,149,500股限制性股票作废。本人认为，作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 除上述事项外，2025年度公司未发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续忠实履行独立董事职责，为公司的健康发展建言献策，促进公司稳定快速发展。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公司董事会、经营管理层在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。 特此报告，谢谢！ 独立董事：何剑 二〇二六年四月十五日 中财网
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